大股东董监高减持「董监高股票减持规定」

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《公司法》第141条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

而在实践中，董事、监事、高级管理人员会通过持股平台，如合伙企业或者有限责任公司等组织形式间接持有上市公司股份，那么间接持股的股份减持时，需要遵循的规则是否视同于直接减持的情况呢？

间接持股减持的比例限制及信息披露要求

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中第三条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

根据证监会解释说明，上述《规则》中的“持有”以是否登记在在其名下下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。

那么是不是意味着间接减持上市公司股份不受25%的比例限制，也无需履行相关的信息披露义务呢？

答案是：不一定。深交所在咨询问答时也回答过相关问题，既董监高间接持股减持还需要看是否在招股说明书等披露文件中承诺过相关间接持股也要受到25%的比例限制以及履行预披露义务等内容。如果作出过相关的承诺，则董监高应当按照承诺的要求严格履行相关事项。

（深圳证券交易所2020年5月27日咨询回答）

董监高离职后间接持股的减持及敏感期交易

上交所、深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年修订）第十二条都规定了董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守减持限制性规定。而前述规则并没有规定其间接持有的股份还应当遵守相关的减持规则。对此，深交所也回答过相关的问题如下。

（深圳证券交易所2019年7月18日咨询回答）

同理，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、沪深交易所等关于敏感期的的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其前述人员的配偶不得在敏感期买卖公司股票，而董监高的持股平台并不是规则约束的主体，因此，董事、监事、高级管理人间接持股的减持无需适用敏感期交易的规定。

（深圳证券交易所2020年8月20日咨询回答）

违规案例1：

2017年5月22日，D上市公司董监高持股平台E投资咨询有限公司减持公司股票27.31万股，根据持有E投资咨询有限公司的股权比例计算，其中：公司副总经理苏某1减持61252.26股，生产总监全某减持47643.66股，副总经理赖某减持22461.42股，监事苏某2减持22461.42股。

上述的减持股份均占各自所持公司股份的60.16%，与苏某1、全某、赖某、苏某2在公司首次公开发行作出的“本人在D上市公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的D上市公司科技股份总数的25%”承诺相违背。

上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第三条“上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守”的规定。

根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第三十九条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，厦门监管局决定对苏某1、全某、赖某、苏某2采取出具警示函的行政监管措施。

违规案例2：

周某、姚某作为A上市公司的实际控制人及董事，在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺“在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五”。2019年8月7日，周某、姚某及周某、姚某共同控制的B公司分别将持有的公司1,100万股、500万股、1,900万股股份通过协议转让方式转让给C基金（有限合伙），分别占公司总股本的1.41%、0.64%、2.44%。2019年1月1日至2019年10月8日，B公司因可交换公司债券换股而累计被动减持公司股份29,374,998股，占公司总股本的3.77%。周某、姚某因上述协议转让以及B公司可交换公司债券换股超额减持公司股份，违反了在招股说明书中作出的公开承诺。

深圳证券交易所创业板公司管理部对周某、姚某发出监管函。

根据计算，周某、姚某通过直接或者间接的方式合计减持的比例均超过25%的比例限制，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第11.11.1条的规定，“上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。”

综上所述，上市公司董监高减持间接持股无禁止性规定，但在招股说明书等披露文件（还包括重组承诺、在收购报告书或者权益变动报告书等）中承诺的，还应按承诺履行。

实操中大部分董监高们都在招股说明书对间接持股的减持作出了承诺（可参考一下某公司招股说明书节选），需要注意避免违反承诺，同时也需注意因协议转让、可交换公司债券换股等这种间接减持的方式导致超额减持。

来源于：价值法库