关于对深圳证券交易所关注函的回复公告「云南铜业中报」

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2021-080

债券代码：149134 债券简称：20云铜01

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”)于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对云南铜业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第415号)(以下简称“关注函”)。公司高度重视，针对关注函提及的相关问题进行了认真核查。现将关注函中问题回复如下：

2021年11月27日，你公司披露《2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及《关于收购控股子公司少数股权签署股权转让协议暨关联交易公告》（以下简称“公告”）。预案显示，本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，拟募集资金总额不超过27.27亿元，其中拟用于收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权19.12亿元、补充流动资金及偿还银行贷款8.15亿元。对此，我部表示关注，请你公司就以下问题进行核查，并作出说明：

问题1.预案显示，迪庆有色为你公司控股子公司，主营业务为普朗铜矿矿产资源采选及其产品销售、矿业开发项目管理等。请你公司补充披露：

（1）迪庆有色已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

1）迪庆有色已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

回复：

迪庆有色无拟建和在建项目，已建项目为普朗铜矿一期采选工程项目。已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求，无需履行相关主管部门针对“高耗能、高排放”项目的审批、核准、备案等程序。具体分析如下：

根据生态环境部2021年5月30日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”是指高耗能、高排放，“两高”项目暂按“煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

根据国家发改委于2020年2月26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业有：1）石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）；2）化学原料和化学制品制造业（C26）；3）非金属矿物制品业（C30）；4）黑色金属冶炼和压延加工业（C31）；5）有色金属冶炼和压延加工业（C32）；6）电力、热力生产和供应业（D4）。

根据国家工业和信息化部于2020年1月10日印发的《2020年工业节能监察重点工作计划》，被纳入专项监察的重点高耗能行业为：炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。

根据国家发改委与国家统计局于2013年5月20日印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》，通知中列举的高排放行业有：1）煤炭生产企业；2）石油天然气勘探、生产及加工企业；3）火力发电企业；4）钢铁企业。

迪庆有色无拟建和在建项目，已建项目为普朗铜矿一期采选工程项目。普朗铜矿一期采选工程项目主要涉及铜矿及钼矿的开采和选矿，主要产品为：铜精矿和钼精矿。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），迪庆有色所属行业为“B采矿业”门类之“B09有色金属矿采选业”大类之“B0911铜矿采选”以及“B0931钨钼矿采选”小类；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），迪庆有色所属行业为“B采矿业”门类之“09有色金属矿采选业”大类。迪庆有色普朗铜矿一期采选工程项目不属于上述国务院各部委发布的有关规定中提到的“高耗能、高排放”项目。

香格里拉市发展和改革局于2021年12月6日出具《证明》，根据该证明，迪庆有色不属于“高耗能、高排放”企业。

据此，迪庆有色已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求，无需履行相关主管部门针对“高耗能、高排放”项目的审批、核准、备案等程序。

2）迪庆有色已建、在建和拟建项目的能效水平是否达到国内先进值

回复：

迪庆有色已建项目的能效水平达到国内先进值。具体分析如下：

根据云南省节能技术服务中心于2012年4月20日出具的《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程节能评估报告》（“《节能评估报告》”），普朗铜矿一期采选工程项目的设计能效指标达到国内先进（一级）或国内平均先进水平（二级）。

迪庆有色在2018年正式投产，其在2019年、2020年以及2021年1月至9月的能耗水平具体如下表所示：

根据上表，迪庆有色在2019年、2020年以及2021年1月至9月的地下采矿单位矿石能耗均低于《节能评估报告》中的设计能耗水平，2020年和2021年1-9月的选矿单位矿石能耗均低于《节能评估报告》中的设计能耗水平。

据此，迪庆有色已建项目的能效水平达到国家和地方的先进水平。

综上所述，迪庆有色无在建和拟建项目，已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，能效水平达到国内先进值，符合国家或地方有关政策要求，无需履行相关主管部门针对“高耗能、高排放”项目的审批、核准、备案等程序。

北京金诚同达律师事务所认为，迪庆有色无在建和拟建项目，已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，能效水平达到国内先进值，符合国家或地方有关政策要求，无需履行相关主管部门针对“高耗能、高排放”项目的审批、核准、备案等程序。

（2）迪庆有色的生产经营是否符合国家产业政策，已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，相关项目所在行业产能是否已饱和。

1）迪庆有色的生产经营是否符合国家产业政策

回复：

迪庆有色的生产经营属于《产业结构调整指导目录》及《西部地区鼓励类产业目录》规定的“鼓励类产业”，符合国家产业政策。具体分析如下：

根据迪庆藏族自治州发展和改革委员会于2019年5月17日出具《关于云南迪庆有色金属有限公司主营业务属于国家鼓励类产业的确认书》（“《确认书》”）（迪发改西部[2019]2号），“迪庆有色所从事的主营业务符合国家发改委第9号令《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中鼓励类第九项第一条‘紧缺资源的深部及难处理矿床开采’，第三十八项第二十六条‘低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用’，符合《西部地区鼓励类产业目录》云南篇第七条‘稀贵金属综合回收利用及深加工’条件，是国家鼓励类产业”。

在《确认书》出具之后，国家发改委于2019年8月27日公布了《产业结构调整指导目录》（2019年本），并于2020年1月1日起施行，取代了《确认书》出具时适用的《产业结构调整指导目录》（2011年本）。《产业结构调整指导目录》（2019年本）依然将“紧缺资源的深部及难采矿床开采”以及“低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用”列为鼓励类产业。

在《确认书》出具之后，国家发改委于2021年1月18日公布了《西部地区鼓励类产业目录》（2020年本），并于2021年3月1日起施行，取代了《确认书》出具时适用的《西部地区鼓励类产业目录》（2014年本）。《西部地区鼓励类产业目录》（2020年本）将“有色金属产品开发及精深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”以及“矿产资源综合利用及装备制造”列为云南省鼓励类产业。迪庆有色的主营业务依然属于这两项鼓励类产业的范畴。

综上所述，迪庆有色的生产经营符合国家的产业政策。

2）已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

回复：

迪庆有色普朗铜矿一期采选工程项目已取得固定资产投资项目节能审查意见。

国家发改委办公厅于2012年12月13日作出《关于云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程节能评估报告的审查意见》（发改办环资[2012]3502号），原则同意《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程节能评估报告》。

据此，迪庆有色已经按规定取得了固定资产投资项目节能审查意见。

3）已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

回复：

迪庆有色普朗铜矿一期采选工程项目满足项目所在地能源消费双控要求。具体分析如下：

根据公司在第（1）项问题下的回复，迪庆有色已建项目不属于“高耗能、高排放”企业。

根据云南省发展和改革委员会办公室于2021年9月11日发布的《关于坚决做好能耗双控有关工作的通知》，针对钢铁行业、水泥行业、黄磷行业、绿色铝行业、工业硅行业、煤电六个重点行业，各州市要加强工作统筹，按照管控要求，将产量压减任务落实到具体的企业。

迪庆有色不属于《关于坚决做好能耗双控有关工作的通知》监管的重点行业，且截至本回复出具日，迪庆有色未收到地方政府要求迪庆有色减产停工，或者减少电力或其他能源消耗的通知或指示。

根据香格里拉市发展和改革局于2021年12月6日出具的《证明》，迪庆有色自2018年1月1日以来的主要能源资源消耗情况符合地方监管要求，遵守国家关于能源资源消耗的法律、法规和规范性文件，符合本地区能源消费双控要求。

据此，迪庆有色普朗铜矿一期采选工程项目满足项目所在地能源消费双控要求。

4）已建、在建或拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

回复：

普朗铜矿一期采选工程项目已取得国家环境保护部的环境影响评价批复。

国家环境保护部已于2014年3月11日出具《关于云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程环境影响报告书的批复》（环审[2014]42号），原则同意报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺和拟采取的环境保护措施。

据此，迪庆有色的普朗铜矿一期采选工程项目已经取得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

5）相关项目所在行业产能是否已经饱和

回复：

普朗铜矿一期采选工程项目所在的铜矿采选行业产能未饱和。具体分析如下：

根据海关总署公布的数据，2021年1月到10月、2020年、2019年我国铜矿砂及其精矿进口数量分别为1,916万吨、2,177万吨、2,199万吨。根据Wind数据，我国2020年、2019年、2018年的铜精矿产量分别为170万吨，168万吨和159万吨。可见我国铜矿自给率严重不足，铜矿来源主要依赖进口，国内铜精矿采选行业的产能缺口依然十分巨大。

据此，迪庆有色主要从事铜矿矿产资源采选及其产品销售，不存在相关项目所在行业产能饱和的情形。

综上所述，迪庆有色的生产经营符合国家产业政策，无在建和拟建项目，已建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，相关项目所在行业产能未饱和。

北京金诚同达律师事务所认为，迪庆有色的生产经营符合国家产业政策，无在建和拟建项目，已建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，相关项目所在行业产能未饱和。

（3）迪庆有色生产经营中排污许可证取得情况，最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。

回复：

迪庆有色已经取得了《排污许可证》，而且最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。具体分析如下：

迪庆有色已经取得了迪庆藏族自治州生态环境局于2020年7月28日颁发的《排污许可证》（编号：915334007604451096001W），行业类别为铜矿采选，水处理通用工序，有效期为：自2020年7月28日至2023年7月27日止。

根据迪庆州生态环境局香格里拉分局于2021年11月23日出具的《证明》，迪庆有色自2018年1月1日以来能够遵守国家关于环境保护方面的法律、法规和规范性文件，落实了相关环保措施，未发生重大环境污染事故和环境违法行为，没有因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。目前也无迪庆州生态环境局香格里拉分局正在查处而使其可能受到行政或刑事处罚的案件。

综上所述，迪庆有色已经取得了排污许可证，而且最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。

北京金诚同达律师事务所认为，迪庆有色已经取得了排污许可证，而且最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。

问题2. 2018年，你公司使用前次非公开发行募集资金14.39亿元收购迪庆有色50.01%股权，前次交易迪庆有色100%股权评估值为28.78亿元（评估基准日为2016年9月30日）。公告显示，本次交易迪庆有色100%股权预估值为50亿元（评估基准日为2021年9月30日）。请你公司说明本次交易标的公司100%股权预估值的定价依据及公允性，与前次交易评估值存在差异的原因及合理性，是否已扣减前次交易以来你公司对迪庆有色的累计投入。

（1）说明本次交易标的公司100%股权预估值的定价依据及公允性

回复：

本次收购迪庆有色38.23%股权拟以2021年9月30日为评估基准日，分别采取资产基础法（普朗铜矿采矿权采用折现现金流量法）和收益法进行评估，预计选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，本次交易的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，本次交易相关评估报告的评估假设前提及评估方法符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合迪庆有色的实际情况，评估定价具备公允性。

截至本回复出具日，迪庆有色的评估工作及2021年1-9月财务数据审计工作尚未完成，本次交易迪庆有色100%股权为评估机构根据当前评估进度的预估值，迪庆有色经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行预案（修订稿）中予以披露，迪庆有色审计报告、资产评估报告也将同步披露。

（2）与前次交易评估值存在差异的原因及合理性

回复：

1）两次交易选用的评估方法一致，评估值较账面值增长的原因合理

2018年，公司使用前次非公开发行募集资金收购迪庆有色50.01%股权，根据北京中同华自产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第956号），迪庆有色100.00%股权的评估以2016年9月30日为基准日，分别采取资产基础法（普朗铜矿采矿权采用折现现金流量法）和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，资产基础法评估结果为287,803.04万元，较账面值188,049.72万元增值99,753.32万元，增值率为53.05%。前次交易评估增值的主要原因是普朗铜矿采矿权采用折现现金流量法，评估值为119,159.36万元较账面价值增值107,246.22万元，采矿权评估增值率较高主要是由于其会计账面价值以成本投入为计量标准，仅包含勘查投入成本，而采矿权因其矿产资源储量具有较高商业价值，通过矿山设计、建设和矿石采选，具备独立盈利能力，其未来收益可被可靠估算，最终估算价值高于历史勘查投入成本。

本次收购迪庆有色38.23%股权拟以2021年9月30日为评估基准日，迪庆有色按照资产基础法全部所有者权益预估值为50亿元，较账面值（未经审计）36.09亿元增值13.91亿元，增值率为38.54%。本次评估增值主要包含两方面，一方面系普朗铜矿采矿权评估值预计较账面价值增长明显，主要由于采矿权因其矿产资源储量具有较高商业价值，未来收益可被可靠估算，采用折现现金流量法，最终估算价值高于历史勘查投入成本，与前次评估采矿权增值的原因一致。另一方面，本次纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建造于2014年-2019年，至评估基准日人工、材料、机械有一定程度的增长，同时评估计算的经济使用年限长于会计折旧年限，导致公司自建的房屋建筑物类资产评估值有一定程度的涨幅，而前次评估迪庆有色房屋建筑物尚处于在建状态因此评估结果较账面价值并无相应增长。

因此，两次评估均选取资产基础法（普朗铜矿采矿权采用折现现金流量法）作为最终评估结果，本次评估值较账面值增长除固定资产-房屋建筑物有所增长外，评估值较账面值增长的主要原因与前次评估保持一致，即普朗铜矿采矿权采用折现现金流量法导致最终估算价值高于历史勘查投入成本，评估值较账面值增长的部分合理。

2）两次交易选用的基准日不同，本次评估基准日迪庆有色未经审计的净资产较前次评估基准日增加17.29亿元，导致本次评估结果较前次增长明显

除前述评估增值导致两次评估结果存在差异外，本次评估的基准日为2021年9月30日与前次评估基准日2016年9月30日间隔时间较长，账面资产存在较大差异。2016年迪庆有色尚处于在建状态，账面资产主要为货币资金、在建工程、无形资产及其他非流动资产。2018年，迪庆有色在建工程达到预定可使用状态转入固定资产开始产生盈利。2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月迪庆有色实现净利润分别为27,517.33万元、49,777.31万元、82,001.22万元、83,274.96万元（2021年1-9月数据未经审计），2018年至2021年9月累计净利润为242,570.82万元，迪庆有色的货币资金以及应收账款、存货等经营性资产相应增加，随着经营成果持续流入，公司偿还了部分长期借款，净资产账面价值实现增长。

截至2021年9月30日迪庆有色净资产账面价值较前次评估基准日2016年9月30日增长主要原因列示如下：

单位：万元

注：截至本回复出具日，迪庆有色的评估工作及2021年1-9月财务数据审计工作尚未完成，上述回复中涉及本次交易迪庆有色2021年1-9月或2021年9月30日财务数据均为未经审计数据，涉及迪庆有色的评估值均为评估机构根据当前评估进度的预估值，迪庆有色经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行预案（修订稿）中予以披露。

（3）是否已扣减前次交易以来你公司对迪庆有色的累计投入

自前次交易以来，公司对迪庆有色未新增投入，本次评估不涉及扣减前次交易以来公司对迪庆有色的累计投入。

公司收购迪庆有色50.01%股权于2018年12月25日完成过户手续及工商变更登记，在评估基准日2016年9月30日至2018年12月25日之间，公司未向迪庆有色增资或提供借款、担保等财务资助。2018年12月25日至今，迪庆有色的股本结构未发生变更，公司亦未对其提供借款、担保等财务资助。因此，本次评估不涉及扣减前次交易以来公司对迪庆有色的累计投入。

综上所述，本次交易的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，评估定价具备公允性。本次评估及前次评估均选取资产基础法（普朗铜矿采矿权采用折现现金流量法）作为最终评估结果，评估方法保持一致，两次评估结果差异的主要原因是两次交易选用的基准日不同，前次评估基准日2016年9月30日迪庆有色尚处于在建状态，而迪庆有色自2018年投产以来盈利状况良好，本次评估基准日迪庆有色的净资产账面价值（未经审计）较前次评估基准日增加17.29亿元，导致本次评估结果较前次增长明显。自前次交易以来，公司对迪庆有色未新增投入，本次评估不涉及扣减前次交易以来公司对迪庆有色的累计投入。

问题3. 请你公司说明你公司是否存在向迪庆有色提供担保、财务资助的情况。

回复：

公司自2018年完成对迪庆有色50.01%股权收购以来，不存在向迪庆有色提供担保、财务资助的情况。

问题4. 请你公司说明你公司最近三年是否受到环保等行政处罚，是否发生安全生产事故，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。

回复：

截至本回复出具日，上市公司及其子公司自2018年1月1日以来，受到的环保、安全生产相关的行政处罚情况如下：

（1）2018年子公司新平金辉受到新平彝族傣族自治县环境保护局行政处罚

2018年1月12日，新平彝族傣族自治县环境保护局对云南新平金辉矿业发展有限公司（简称“新平金辉”）出具《行政处罚决定书》（新环罚[2018]01号）：新平彝族傣族自治县环境保护局于2017年12月20日及26日对新平金辉进行调查，发现新平金辉下属米底莫铜铁矿升级改造项目未报批环境影响评价文件擅自开工建设，并在需要配套建设的环境保护设施未全部建成的情况下投入生产，违反了《环境保护法》第41条，《建设项目环境保护管理条例》第15条的规定。根据《建设项目环境保护管理条例》第23条第1款的规定，新平彝族傣族自治县环境保护局责令新平金辉：（1）停止矿山违法行为，尽快报批米底莫铜铁矿升级改造项目环评文件，完善环保设施；（2）处以20万元罚款。

针对上述处罚情形，新平金辉已于2018年2月1日足额缴纳罚款，并于2018年9月25日取得云南省环保厅出具的环评批复（云环审[2018]56号）。此外，玉溪市环境保护局已经出具证明，证明本次违法案件属于一般环境违法案件，不属于重大环境污染行政处罚案件。

（2）2018年子公司富民薪冶受到昆明市环境保护局行政处罚

2018年4月24日，昆明市环境保护局对富民薪冶工贸有限公司（简称富民薪冶”）出具《行政处罚决定书》（昆环罚[2018]5号）：经昆明市环境监察支队2018年1月24日对富民薪冶进行现场检查核实，富民薪冶于2018年1月21日17时、18时鼓风炉尾气氮氧化物分别为526mg/m3，464mg/m3,，超过了排污许可证允许排放最高浓度400mg/m3，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第99条以及《昆明市环境保护局行政处罚自由裁量权规范标准（2017年修改）》第69项，昆明市环境保护局对富民薪冶决定：（1）责令限制生产；（2）处以10万元罚款。

针对上述处罚情形，富民薪冶已于2018年5月8日足额缴纳罚款，且采取多项整改措施并形成了《整改落实情况报告》。2021年11月26日，昆明市生态环境执法监督局针对该行政处罚的整改情况开展现场督察后出具督察笔录，认为公司整改工作开展良好并符合整改要求；2021年12月8日，昆明市生态环境局富民分局出具说明，认定公司上述违法案件属一般违法行为。

（3）2018年子公司楚雄矿冶受到大姚县环保局行政处罚

2018年6月11日，大姚县环境保护局对云南楚雄矿冶有限公司（简称“楚雄矿冶”）出具《行政处罚决定书》（大环罚字[2018]02号）：楚雄矿冶六苴铜矿二选厂废旧机油暂存间无危险废物识别标志，违反了《中华人民共和国固体废物污染防治法》第52条。根据《中华人民共和国固体废物污染防治法》第75条第1款和环境保护部《关于印发有关规范形式环境行政处罚自由裁量权文件的通知》，大姚县环境保护局对楚雄矿冶六苴铜矿处以：（1）责令立即对二选厂废旧机油暂存间设置危险废物识别标志，同时要强化和规范危险废物台账管理工作；（2）处以3万元罚款。

针对上述处罚情形，楚雄矿冶于2018年7月5日足额缴纳罚款，且已经采取了多项整改措施并形成《整改完成情况报告》。大姚县环境保护局已经于2018年8月6日批复针对上述行政处罚同意结案。此外，楚雄州生态环境局大姚分局出具证明，认定该等违法行为不属于重大违法违规行为，作出的行政处罚不属于重大行政处罚。

（4）2018年子公司易门铜业受到玉溪市环保局行政处罚

2018年7月23日，玉溪市环境保护局对易门铜业有限公司（简称“易门铜业”）出具《行政处罚决定书》（玉市环罚字〔2018〕第32号）：2018年6月11日，玉溪市环境监察支队和易门县环境保护局执法人员联合依法对易门铜业进行现场检查，发现易门铜业熔炼厂底吹炉烟气未有效收集，同时1#转炉烟气管道密闭不严，导致部分未经处理的冶炼烟外排，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第一款之规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项之规定，决定对易门铜业作出如下行政处罚：（1）责令易门铜业限期对熔炼厂底吹炉烟气未有效收集和1#转炉烟气管道密闭不严的情况进行整改，限期于2018年10月3日前完成整改；（2）处以12万元罚款。

针对上述处罚情形，易门铜业已于2018年7月24日足额缴纳罚款，并采取多项整改措施，形成了《关于底吹炉、转炉烟气外溢治理整改实施情况报告》。此外，玉溪市环境保护局已经出具证明，证明易门铜业烟气外排的行为并未造成周边环境重大污染，违法行为不属于重大违法行为。

（5）2018年子公司楚雄矿冶受到牟定县环保局行政处罚

2018年9月21日，牟定县环境保护局对楚雄矿冶出具《行政处罚决定书》（牟环罚字（2018）7号）：牟定县环境保护局行政执法人员于2018年6月16日对楚雄矿冶牟定郝家河铜矿现场检查发现郝家河铜矿外排矿井涌水含盐水处理工程仍未建成，外排涌水对下游的影响仍处于持续状态，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条第二款的规定。依据《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第二款之规定，牟定县环境保护局对楚雄矿冶作出处以50万元罚款的行政处罚。

针对上述处罚情形，楚雄矿冶已于2018年12月13日足额缴纳罚款。楚雄矿冶郝家河铜矿已经组织人力、物力、财力进行整改，并于2018年7月23日完成盐水处理主体工程建设并试运行，外排矿井涌水全盐含量达到农灌要求。牟定县环保局针对本次处罚出具了证明，证明该处罚不属于重大处罚；楚雄州生态环境局牟定分局已经于2019年10月出具证明，证明该公司已按要求完成环保整改工作，该案件已结案。

（6）2018年子公司楚雄矿冶受到牟定县安全生产监督管理局行政处罚

2018年9月27日，牟定县安全生产监督管理局对楚雄矿冶出具《行政处罚决定书》（牟安监罚[2018]6号）：承包单位发生一人死亡的安全生产事故，楚雄矿冶作为工程发包方对承包方督促不力，违反了《安全生产法》第25条，《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》第3条的规定。牟定县安全生产监督管理局决定对楚雄矿冶处以2.5万元罚款。

针对上述处罚情形，楚雄矿冶已于2018年11月21日足额缴纳罚款。牟定县安全生产监督管理局针对本次处罚出具了证明，证明该等处罚对应行为不属于重大违法违规行为。

（7）2021年子公司玉溪飛亚受到新平彝族傣族自治县应急管理局行政处罚

2021年1月22日，新平彝族傣族自治县应急管理局对玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司（简称“玉溪飛亚”）出具《行政处罚决定书》（新应急罚[2021]5号）：2020年9月27日，玉溪飛亚大红山铜矿因发生一起安全事故，造成1人死亡，造成直接经济损失122.43万元。玉溪飛亚公司存在组织特种作业人员安全作业培训、督促特种作业人员持证上岗工作不力等违法行为，对事故负主要责任。依据《安全生产法》第109条第1项、《生产安全事故处罚规定》（试行）第6条第1款第4项的规定，决定处以25万元罚款。

针对上述处罚情形，玉溪飛亚已于2021年2月2日足额缴纳罚款，并已经采取了多项整改措施形成《关于“9.27”事故调查报告防范措施整改情况报告》。根据新平彝族傣族自治县应急管理局出具的说明，认定上述违法行为不构成重大违法违规行为，所实施的行政处罚不属于重大行政处罚。

（8）2021年子公司楚雄矿冶受到大姚县应急管理局行政处罚

2021年5月27日，大姚县应急管理局对楚雄矿冶出具《行政处罚决定书》（（大）应急罚[2021]2号）：2020年11月27日，楚雄矿冶对六苴矿区斜井工区安全隐患排查治理过程中存在违法行为，未能做到及时发现及消除事故隐患，未严格执行安全生产制度和操作规程，导致1人死亡，1人受伤的安全事故，造成直接经济损失100万元，上述行为违反了《安全生产法》第38条，第41条和第45条的规定。大姚县应急管理局根据《安全生产法》第109条第1项的规定，决定对楚雄矿冶处以28万元罚款。

针对上述处罚情形，楚雄矿冶已经采取多项整改措施并形成了《云南楚雄矿冶有限公司关于“11.27”事故整改落实情况的报告》。大姚县应急管理局于2021年3月9日出具了《关于云南楚雄矿冶有限公司六苴矿区斜井工区9#斜井隐患整改完毕恢复作业的批复》，同意公司恢复作业，且楚雄矿冶已于2021年5月27日足额缴纳罚款。此外，楚雄矿冶已取得针对该行政处罚的证明，证明楚雄矿冶已经采取了多项整改措施，完成了整改工作，认定该等违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

（9）2021年子公司楚雄矿冶受到楚雄州生态环境局行政处罚

2021年6月2日，楚雄州生态环境局对楚雄矿冶出具《行政处罚决定书》（楚环罚字〔2021〕83号）：云南楚雄矿冶六苴矿床“刀把”Ⅳ期自2014年3月建设完成后投入采矿生产至今，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收即投入生产，上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十七条和第十九条第一款的规定。楚雄州生态环境局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，决定对楚雄矿冶的环境违法行为处以60万元罚款。

针对上述处罚情形，楚雄矿冶已于2021年6月11日足额缴纳罚款。目前楚雄矿冶正在办理六苴矿床“刀把”Ⅳ期环评手续，待取得环评批复后按照环评要求完善相关环保设施后进行环保竣工验收。2021年11月25日，楚雄州生态环境局出具证明，证明楚雄矿冶已完成罚款缴纳，并正在办理相关环评手续，相关违法行为未造成周边重大环境污染。

综上，公司自2018年1月1日以来发生的环保、安全生产相关违法违规行为不构成重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。因此，公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项相关规定的情形。

问题5. 公告显示，迪庆有色外围探矿权证有效期为2019年12月23日至2021年12月23日。请你公司说明公司申请续期需满足的条件，续期是否存在实质障碍。

回复：

根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第653号）规定，需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。

根据《云南省探矿权采矿权管理办法》（云政发〔2015〕49号）第十九条规定，探矿权人申请延续登记，应当符合以下条件：

（1）已按照勘查设计组织施工，各类实物工作量完成70%以上；

（2）没有无故停工6个月以上的情况；

（3）无持勘查许可证采矿、非法承包、转让等违法行为；

（4）已依法缴纳有关规定的费用；

（5）依法履行其他法定义务。

迪庆有色即将到期的普朗铜矿外围探矿权符合上述申请延续登记的有关条件。

2018年，云南省国土资源厅下发了《云南省国土资源厅关于调整矿业权审批登记权限的通知》（云国土资〔2018〕34号）及《云南省自然资源厅关于深化矿产资源同一矿种同级管理工作的通知》，规定由各州（市）自然资源主管部门负责铁、铬、铜、铝、金、镍、锆、磷、萤石9种矿产探矿权延续、缩小矿区范围、转让变更、变更探矿权人名称、保留、注销（含公告注销）登记及战略性矿产以外其他矿种的探矿权出让、登记。

根据上述规定，迪庆有色已于2021年11月底向所在地香格里拉市自然资源局报送了关于普朗铜矿外围探矿权的延续登记材料，并由其近期组织联勘联审等相关工作。

综上，迪庆有色关于普朗铜矿外围探矿权续期的申请符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第653号）、《云南省探矿权采矿权管理办法》（云政发〔2015〕49号）等法律法规规定，目前办理进展顺利，续期不存在实质障碍。

特此公告。

云南铜业股份有限公司

2021年12月9日