熊猫债发行管理办法「熊猫债发行主体」

熊猫债市场的发展，在推动中国债券市场开放的同时，也服务了金融业整体开放和人民币国际化发展。近年来，熊猫债市场“建章立制”加快推进。

近日，中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）发布《外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引（试行）》，明确了外国政府类机构、国际开发机构（下称“两类机构”）熊猫债的注册发行流程、信息披露要求、中介机构管理等。同时，交易商协会还发布了《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2020版）》。两项指引的发布，将进一步促进熊猫债业务规范化发展，提升银行间市场开放水平，树立中国债券市场的良好形象。

明确外国政府类机构、国际开发机构债券发行业务

熊猫债，是指注册地在境外的发行人在境内发行的以人民币等货币计价的债券。熊猫债市场起步于2005年，2015年开始加速发展。近年来，熊猫债制度规则逐步完善，发行人类型日益丰富，市场规模不断扩大，市场功能不断提升。境外发行人类型已涵盖外国主权政府、地方政府、国际开发机构、金融机构、非金融企业等各类型主体。

《外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引（试行）》在以下几个方面明确了核心制度安排。第一，注册发行流程方面，按照合法合规、防范风险、透明高效的原则，在现行债务融资工具注册发行流程基础上，针对两类机构的特殊性进行优化。两类机构应通过主承销商提交申请函，要求主承销商出具推荐意见。对于注册有效期内分期发行，公开发行可在12个月内自主发行，12个月后应备案后发行。

第二，信息披露方面，一是考虑到外国政府类机构多数没有财务报表，要求这类机构披露经济数据报告；二是考虑到国际开发机构财务报表披露时间不固定，要求两类机构应在发行文件中约定存续期定期披露的时间和频率，原则上应与境外市场同步；三是国际市场上关于两类机构的重大事项缺少统一标准，定义较为模糊，且实践中也很少见到披露重大事项的案例，为兼顾国际市场惯例和投资者保护的需要，对重大事项除了概括性定义外，还列举了一些具体事项作为必须披露的事项。

第三，中介机构要求方面，遵循“投资人风险自担是前提”和“中介机构尽职履责是基础”的理念。投资人应自主判断投资价值，自担投资风险。相关中介机构和人员尽职履责。承销机构具备相应资质和经验，具备开展尽职调查等工作的能力。

建章立制加快推进

近年来，熊猫债市场“建章立制”加快推进。今年4月，中共中央、国务院印发《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出，要“主动有序扩大金融业对外开放”。《2020年政府工作报告》也要求“面对外部环境变化，要坚定不移扩大对外开放”。在此形势下，有必要通过提升熊猫债市场发展质效，满足国内国际环境变化对债券市场开放提出的更高要求。

今年5月，国务院金融委办公室发布11条金融改革措施，其中包括发布《外国政府类机构和国际开发机构债券业务指引》，进一步完善熊猫债信息披露要求，细化熊猫债发行规则，鼓励有真实人民币资金需求的发行人发债，稳步推动熊猫债市场发展。

接近交易商协会人士对第一财经记者表示，经过多年的试点实践，两类机构熊猫债发行人数量不断增多，类型多元，既有韩国、波兰等主权国家，还有新开发银行等国际开发机构。

相关数据显示，截至2020年11月末，共有9家外国政府类机构（包括7家主权政府和2家地方政府），以及4家国际开发机构在交易商协会注册824.6亿元熊猫债，发行339.6亿元。

上述接近交易商协会人士称，试点案例已具有较广泛的代表性，为制定指引提供了实践基础。通过出台指引对两类机构熊猫债业务相关要求予以明确，有利于稳定市场预期，提高市场运行效率，对外树立良好形象，夯实银行间市场对外开放的制度基础，提升中国债券市场国际竞争力和影响力。

2020年，交易商协会对境内非金融企业债务融资工具进行制度优化升级，并推出非金融企业熊猫债分层分类制度，为加强非金融企业熊猫债指引与上述自律规则衔接，协会修订形成《非金熊猫债指引（2020版）》，就备案要求、注册文件提交、信息披露要求等进行优化。