中国葛洲坝投资控股集团「中国葛洲坝集团投资控股有限公司」

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

近日，中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）与肇庆市交通运输局、肇庆市路达交通投资有限公司和大连三丰能源集团有限公司签订《肇庆至高明（机场西部）高速公路项目投资协议》。根据协议，公司将与肇庆市路达交通投资有限公司和大连三丰能源集团有限公司（以下简称“三丰集团”）组建项目公司，负责项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等。项目全长120.508公里，总投资282.15亿元。

一、决策情况

根据《公司章程》，本项目由公司董事长办公会评审和决策。

二、协议主要条款

1.项目概况：本项目含肇庆至高明高速公路主线和广州新机场支线，其中：肇庆至高明高速公路主线起于肇庆广宁宾亨镇接二广高速，终点与广明高速相接，是二广、广佛肇、广昆、广明高速公路之间的纵向联络线；广州新机场支线接于江肇高速，是广西桂东以及广东省西北部地区通往广州新机场的主要通道。项目总投资282.15亿元。

2.项目建设内容：全长120.508公里，桥梁占比41.71%、隧道占比13.41%。双向六车道高速公路标准建设。

3.项目合作模式：本项目合作模式为“BOT 施工总承包 政府补助”，按照“整体合作、分步实施”的原则实施，先行启动主线一期和广州新机场支线建设。

4.项目公司的组建与出资：项目公司的注册资本为2亿元，其中，公司认缴出资0.95亿元，持股47.5%；肇庆市路达交通投资有限公司认缴出资0.95亿元，持股47.5%；三丰集团认缴出资0.1亿元，持股5%。项目资本金90.34亿元，由两部分组成，一是总投资的25%，约58.84亿元（根据项目总投资调整），各股东在建设期内根据建设进度及资金计划按股权比例出资到位，其中公司27.95亿元、肇庆市路达交通投资有限公司27.95亿元，三丰集团2.94亿元；二是肇庆市路达交通投资有限公司以资本公积的方式注入资金31.5亿元,在建设期三年内，分别按30%：40%：30%的比例注入项目公司。除项目资本金以外的其他建设资金，由项目公司负责筹集。

5.项目合作期限：28年（其中项目建设期3年，运营期25年）。

6.建安工程：建安工程由公司及所属子公司负责实施。

三、合作方基本情况

1.项目实施机构

肇庆市政府授权肇庆市交通运输局为本项目的实施机构。

2.政府出资代表

单位名称：肇庆市路达交通投资有限公司

注册资本金：10000万元

法定代表人：岑智林

主要经营范围：交通基础设施项目及附属设施投资、建设、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3.联合体成员

单位名称：大连三丰能源集团有限公司

注册资本金：2.8亿元

主要经营范围：为以建设产业为核心，能源开采及运销、工程施工、房地产开发及项目、金融投资为一体的多元化经营的大型现代企业集团，系大连市综合实力百强民营企业。

截至2018年底，资产总额48.68亿元，负债总额21.66亿元，净资产为27.02亿元。

四、对公司的影响

本项目与公司主营业务高度契合，有效带动施工承包业务；项目地点位于粤港澳大湾区核心城市，符合国家战略。

五、风险分析

1.项目总投资控制风险

因本项目工期长，受材料价格变化、人工费上涨等因素影响，实施过程中可能存在成本超支风险。

项目公司将通过设计优化、合理控制成本等措施，确保项目实施总投资在概算范围之内。

2.项目运营收入变动风险

本项目为BOT模式，主要收入来源为未来车辆通行费收入及路衍经济收入，存在收入变动风险。

特许经营期间，若投资人资本金税后财务内部收益率未达到行业基准收益率的，在政策允许范围内，政府方相应延长运营期限，直至满足行业基准收益率。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司

董事会

2019年12月16日