科创板重大资产重组审核规则起草完成

新华社上海8月24日电（记者潘清）《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》）近日完成起草工作，并向市场公开征求意见。科创公司并购重组涉及发行股票的，将比照首次公开发行实行注册制。

上交所相关负责人表示，并购重组是科创板上市公司持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制，科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的实行注册制。

在证监会指导下，上交所起草了《重组审核规则》，与证监会近日发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，以及《上市公司重大资产重组管理办法》，共同构成科创板重大资产重组的基本规则体系。

《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标，强调发挥市场机制作用，着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。

上交所相关负责人表示，《重组审核规则》的起草主要遵循四大思路：

——更加强调支持科创企业做优做强。《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

——更加强调以信息披露为中心。一方面，坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促重组参与方真实、准确、完整地披露信息。另一方面，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

——更加强调公开透明。在现有基础上进一步推进“阳光审核”，通过全公开式的审核震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，形成更加有效的市场约束。

——更加强调压严压实中介机构责任。在强化独立财务顾问前端尽职调查职责的同时，聚焦资产整合、业绩补偿等并购重组多发、频发问题，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

据介绍，《重组审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件，重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务，重组审核的内容、方式及程序，以及重组持续督导职责等方面，对科创板并购重组审核进行了全面规定。

上交所相关负责人表示，落实《实施意见》要求，《重组审核规则》将着眼建立高效并购重组机制。具体体现在：

——明确审核时限。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序；

——丰富支付工具。明确科创公司可以按照证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款；

——简化审核程序。对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议；

——实施电子化审核。审核问询、回复、沟通咨询等事项将全部通过并购重组审核业务系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。