开滦集团融资担保有限责任公司「唐山开滦热电有限责任公司」

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2019-047

开滦能源化工股份有限公司

关于为子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：唐山中浩化工有限公司

● 委托贷款金额：10,000.00万元

● 委托贷款期限：1年

● 委托贷款利率：4.6284%

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

2019年10月17日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）、唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）签署编号为“WTDK2019093号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向唐山中浩公司提供10,000.00万元的委托贷款。

公司向唐山中浩公司提供委托贷款，有利于该公司正常的生产经营。该笔贷款期限自2019年10月17日至2020年10月16日止，贷款利率为4.6284%，贷款期限一年。公司本次向子公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。

该笔委托贷款不属于关联交易。唐山中浩公司向开滦财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，已经公司第六届董事会第六次会议和2018年度股东大会审议通过。唐山中浩公司本次支付委托贷款手续费3.50万元，目前未经审计的委托贷款手续费累计发生38.26万元，未超出2019年度预计额度。

（二）内部需履行的审批程序

经公司第六届董事会第六次会议和2018年度股东大会审议通过，在公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日，公司向唐山中浩公司提供不超过141,000.00万元的委托贷款，截至目前公司已对唐山中浩公司发放委托贷款20,000.00万元，委托贷款剩余额度121,000.00万元。

二、委托贷款协议主体的基本情况

（一）委托贷款对象的基本情况

公司名称：唐山中浩化工有限公司

注册地点：唐山海港开发区港福街南（生产经营地：唐山海港开发区港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西）

注册资本：239,404.25万元

法定代表人：郑广庆

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛（经营至2021年11月19日）；聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇、解吸气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水、塑料粒料及筛板生产、销售及出口；聚甲醛、已二酸的检测；余压利用；聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口。

（二）委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

唐山中浩公司主营业务为聚甲醛、己二酸等化工产品的生产和销售。该公司己二酸项目于2017年1月转入正式生产，2016年处于建设期，聚甲醛项目于2018年1月转入正式生产，2016年和2017年处于建设期。该公司2017年—2018年经审计的营业收入分别为147,445.62万元、191,369.35万元。

（三）委托贷款对象与公司的关系

唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

（四）委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

截至2018年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为496,389.69万元，负债总额331,159.53万元，净资产165,230.16万元，2018年度营业收入实现191,369.35万元，利润总额4,003.96万元，净利润4,250.39万元。截至2019年6月末，唐山中浩公司未经审计的资产总额为502,624.76万元，负债总额265,874.36万元，净资产236,750.40万元，2019年1-6月营业收入实现89,658.39万元，利润总额1,525.65万元，净利润1,470.70万元。

三、委托贷款对公司的影响

本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司利用部分闲置自有资金开展委托贷款，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，减少财务费用，更好地回报全体股东。公司对其子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，未损害公司及股东利益。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

唐山中浩公司为公司全资子公司，公司对其具有控制权，可以掌握该笔资金的使用情况，风险可控；公司将会对子公司的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司对外发放委托贷款为128,718.25万元，均为对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司唐山中润煤化工有限公司发放委托贷款20,000.00万元，为子公司唐山开滦炭素化工有限公司发放委托贷款26,400.00万元，为子公司唐山中浩公司发放委托贷款34,000.00万元，为子公司唐山中阳新能源有限公司发放委托贷款9,000.00万元，为子公司唐山中泓炭素化工有限公司发放委托贷款22,648.25万元，为子公司承德中滦煤化工有限公司发放委托贷款8,670.00万元，为参股公司山西介休义棠倡源煤业有限公司发放委托贷款6,000.00万元，子公司山西中通投资有限公司为参股公司山西倡源煤业公司发放委托贷款2,000.00万元。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一九年十月二十一日

证券代码： 600997 证券简称： 开滦股份 公告编号：临2019-048

债券代码：122201 债券简称：12开滦01

债券代码：122328 债券简称：12开滦02

开滦能源化工股份有限公司

2012年公司债券（第一期）本息兑付和摘牌公告

●兑付债权登记日：2019年10月29日

●债券停牌起始日：2019年10月30日

●兑付资金发放日：2019年10月30日

●摘牌日：2019年10月30日

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月30日发行的公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）将于2019年10月30日开始支付自2018年10月30日至2019年10月29日期间最后一个年度利息和本期债券的本金，为保证还本付息工作的顺利进行，现将有关事项公告如下：

一、本期债券的基本情况

（一）发行人：开滦能源化工股份有限公司。

（二）债券名称：开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

（三）债券简称及代码：12开滦01，122201。

（四）发行总额：人民币15亿元。

（五）回售情况：本期债券回售申报期内，回售有效申报数量为 170,344手，回售金额为人民币170,344,000元。回售已于2017年10月30日实施完毕，回售后本期债券余额为人民币1,329,656,000元。

（六）债券期限：本期债券为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权以及投资者回售选择权。

（七）债券利率：本期债券票面利率为5.40%，在债券存续期限前5年固定不变。2017年9月11日，在本期债券存续期的第5年末，公司发布《开滦能源化工股份有限公司关于“12开滦01”票面利率不调整的公告》（临2017-057），公司决定不上调本期债券存续期后2年的票面利率，即“12 开滦 01”的未被回售部分在债券存续期后2年的票面利率仍为 5.40%。

（八）债券形式：实名制记账式公司债券。

（九）计息期限：本期债券计息期限自2012年10月30日至2019年10月29日。

（十）起息日：2012年10月30日。

（十一）付息日：2013年至2019年每年的10月30日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2017年每年的10月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

（十二）兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月30日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年10月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十三）上市时间和地点：本期债券于2012年11月14日在上海证券交易所上市交易。

（十四）信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司2019年跟踪评级综合评定，本期公司债券跟踪评级期间发行人的主体长期信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

（十五）担保方式：本期债券由开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（十六）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

（十七）登记、托管、委托债权派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）。

二、本次本息兑付方案

根据《公司2012年公司债券（第一期）募集说明书》、《公司2012年公司债券（第一期）票面利率公告》、《公司关于“12开滦01”票面利率不调整的公告》，本期债券票面利率为5.40%，每手“12开滦01”债券面值1,000元派发利息人民币54元（含税），兑付本金为人民币1,000元。

三、本次本息兑付债权登记日及兑付日

（一）兑付债权登记日：2019年10月29日

（二）债券停牌起始日：2019年10月30日

（三）兑付资金发放日：2019年10月30日

（四）摘牌日：2019年10月30日

四、本息兑付对象

本次本息兑付对象为截至2019年10月29日上海证券交易所收市后，在中登公司上海分公司登记在册的全体“12开滦01”持有人。

五、兑付、兑息办法

（一）公司与中登公司上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中登公司上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中登公司上海分公司指定的银行账户，则中登公司上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。

公司将在本期兑付、兑息日2个交易日前将本期债券的本金及利息足额划付至中登公司上海分公司指定的银行账户。

（二）中登公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券本金及利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中登公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券本金及利息。

六、关于本期债券利息所得税征收的说明

（一）关于向个人投资者征收债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关法规和文件的规定，本期债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳债券利息个人所得税。本期债券发行人已在《开滦能源化工股份有限公司2012年公司债券（第一期）募集说明书》中对上述规定予以说明。

按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：

1、纳税人：本期债券的个人投资者；

2、征税对象：本期债券的利息所得；

3、征税税率：按利息额的20%征收；

4、征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除；

5、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各付息网点。

（二）关于向非居民企业征收债券利息所得税的说明

对于持有“12开滦01”的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据财政部、税务总局于 2018 年 11 月 7 日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108 号），自2018 年 11 月 7 日起至 2021 年 11 月 6 日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

（三）其他投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于其他投资者，债券利息所得税自行缴纳。

七、相关机构及联系方法

（一）发行人

开滦能源化工股份有限公司

法定代表人：张建公

联系地址：河北省唐山市新华东道70号东楼

联系人：侯树忠

电话：0315-2812013

传真：0315-3026507

邮政编码：063018

（二）主承销商、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

联系人：李逍

电话：0755-82492030

传真：0755-82493959

邮编：100032

（三）托管人

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系人：黄晗

联系电话：021-38874800

邮编：200120

董事会

二○一九年十月二十一日