债券承揽流程「公司债券受托管理人执业行为准则」

为规范公司债券承销业务承揽承做标准，防范业务风险，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、国家发改委、证券业协会和交易所等相关规定，制定本指引。

业务部门的承揽承做标准在符合相关债券品种的法律法规、监管规定基础上，还应符合本指引相关要求。

第一部分 项目筛选原则

一、公司开展债券承销业务应遵循以下基本原则和条件：

1.优先选择公开发行的企业债和公司债。

2.优先选择直辖市、省会城市等行政级别较高，珠三角、长三角、沿海地区等区域经济较为发达，全国城市财政收入排名靠前的区域的企业。转移支付占地方政府财政支出的比重超过40%的区域，作为负面区域。

云南、东北、天津、内蒙、浙江（仅限民企）及全国县级区域（百强县除外），作为负面区域。

3.优先选择具有良好信用背景的企业。

4.优先选择银行作为受托管理人。

二、根据行业基本面风险的不同，建议对景气程度较差的周期性行业谨慎选择。

对于发行人为央企、省属企业、省会城市所属企业、计划单列市所属企业的，或债项评级达到AA 以上（含AA ）的优质债券项目，在符合国家相关产业政策的前提下，行业选择标准可以适当放宽。

第二部分 项目筛选标准

一、业务部门不得承接涉及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的项目。

二、按照债券发行方式的不同，债券发行可分为公开发行和非公开发发行。公开发行包括企业债、公开发行的公司债等，非公开发行包括面向合格投资者非公开发行的公司债券等，根据我公司业务开展情况，制定如下项目承做标准：

（一）公开发行

发行人必须满足的基本条件如下：

1.债券信用评级达到AA（评级公司应为中国证监会认定的证券市场资信评级业务信用评级机构）；

2.公司债，发行人近三年平均可分配利润足以覆盖公司一年债券利息的1.5倍；企业债，发行人近三年平均可分配利润足以覆盖公司一年债券利息的1.3倍；

3.累计发行债券余额不超过净资产的40%；

4.发行人对外提供担保余额原则上不超过最近一期末净资产额的50%。

发行人除满足上述基本条件外，原则上应符合下列标准之一：

1.以最近一期财务数据模拟计算，本次债券发行后资产负债率未超过70%；且资产负债率绝对值未超过本行业平均值10%（以万得最新披露数据为准）；

2.近三年平均经营活动现金流量净额为正；

3.发行人主体信用评级达到AA；

4.由第三方提供连带责任保证担保（排除互保、民营担保公司担保），且第三方主体评级达到AA；或提供本期债券本息额2倍以上的资产抵/质押担保，其中，民营企业应提供本期债券本息额3倍以上资产抵/质押担保。

（二）非公开发行

发行人必须满足的基本条件如下：

1.无担保的发行人资产规模应达到50亿元以上；有担保的发行人资产规模应达到20亿元以上、同时担保人资产规模应达到70亿元以上；

2.发行人对外提供担保余额原则上不超过最近一期末净资产额的50%。

发行人除满足上述基本条件外，原则上应符合下列标准之一：

1.至少符合下列财务指标中的2条：

（1）发行人最近二年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（2）近二年平均经营活动现金流量净额为正；

（3）以最近一期财务数据模拟计算，本次债券发行后资产负债率未超过70%；且资产负债率绝对值未超过本行业平均值10%（以万得最新披露数据为准）；

2.符合上述财务指标中的1条，并同时符合下列评级及增信指标中的1条：

（1）最近一个会计年度主体评级为AA及以上（评级公司应为中国证监会认定的证券市场资信评级业务信用评级机构）；

（2）由第三方提供连带责任保证担保（排除互保、民营担保公司担保），且第三方主体评级达到AA；或提供本期债券本息额2倍以上的资产抵/质押担保，其中，民营企业应提供本期债券本息额3倍以上资产抵/质押担保。

三、风险控制要求：

应以发行人偿付能力为核心，对债券违约风险进行实质性把控。

1.符合以下条件之一的项目原则上应提供担保等增信措施（不区分公开发行与非公开发行）：

（1）主体评级未达到AA的；

（2）预计本次发行后资产负债率超过70%的；

（3）民营企业。

其中，民营企业若满足下列条件之一，则可不提供担保等增信措施：

①主体评级达到AA 及以上；

②资产规模或营业收入在中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》分类的19个大分类行业中排名前二十，同时满足在90个细分类行业中排名前五，且经营存续期已超过十个完整会计年度；

③大型优质的持牌金融企业。

若采用担保方式，要求担保人不得存在上述第（1）条至第（3）条情况。

2.房地产开发企业，要求如下：

（1）对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准；

（2）发行人的董监高、控股股东和实际控制人应当公开承诺，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

3.非公开发行，原则上要求发行人已存续两个完整会计年度。

4.关于存在重大违法行为，原则上要求如下：

（1）公开/非公开发行，近三年/两年内：发行人触犯刑法，或者因董监高、主要业务负责人受到刑事处罚而使发行人的经营受到重大影响或反映发行人内控治理存在重大缺陷的，不予承做。

（2）不构成重大违法行为的，应取得处罚机关出具的认定不构成重大违法的文件，在募集说明书中说明情况、分析影响并进行重大事项提示。视情况要求律师出具专项意见，要求发行人主要股东出具责任兜底文件。

5.非公开发行优先采用代销方式，若采用余额包销方式，则需在承销协议中约定债券承销生效前提条件，包括约定发行人和承销商在发行时机和发行利率等达成一致前提下，方可启动发行程序。

6.应对发行人的历史债务违约情况重点审查，包括银行贷款、信托贷款、委托贷款及债券等各个融资方式，若发行人存在债务违约情况，建议不予承揽。

7.会计师事务所对发行人出具的审计报告应为标准无保留意见。

8.对存在大额资金拆借且无合理原因的事项，原则上建议回避此类项目。

9.项目核查要点及管控措施详见附件1。

第三部分 附则

对于超出本指引规定范围，但业务部门认为条件较优越的项目，需书面提出申请并经部门负责人（需说明同意上会的理由）、公司分管领导书面批准后，可申请提交债券管理委员会审批。

附件1：

项目核查要点及管控措施

一、项目核查要点

1.财务信息

（1）关注报告期大幅变动的科目及其原因，尤其是应收账款、存货、无形资产、所有者权益、收入、净利润等；

（2）关注资产构成情况。对于比重较大的资产，需要具体关注其权属情况、能否真正实现现金流入等；

（3）关注大额的对外担保情况（如超过净资产的30%以上）及其对债券兑付的影响；

2.偿债能力

（1）发行人对还本付息的资金安排是否有明确方案。

（2）关注股东或实际控制人的实力、代偿能力以及承担意愿。

（3）关注是否有合适的担保措施，如第三方担保、资产抵质押担保等。对于增信措施，了解增信过程是否合规，抵质押资产是否存在瑕疵等。

（4）关注是否有未使用的银行授信额度或由银行提供的贷款流动性支持。

3.风险事项

（1）关注是否有历史造假或资产随意划转记录。

（2）关注评级报告提及的发行人风险或关注事项。

二、管控措施

1.在项目存续期间内，项目负责人/项目组应当对项目进行持续督导、风险监控、跟踪管理，若项目出现违约事项或潜在违约事项，项目负责人/项目组应当履行风险报告和处理职责。

2.在项目存续期间内，若项目负责人离任，原则上要求对项目负责人进行离任审计，确保项目无重大风险后，方可离任。

3.递延奖励原则上要求保留一定比例部分奖励待项目结束后发放。

4.要求项目组成员签订承诺书，承诺已履行勤勉尽责职责，若出现项目组成员未履行勤勉尽职职责情况，公司将按照有关规定追究项目组成员及主管领导责任。

5.要求发行人出具承诺函，承诺信息不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，信息披露真实、准确、完整，申报文件准确、无遗漏、无瑕疵等，若发行人存在故意隐瞒、虚假记载导致投资者遭受重大损失，发行人将承担相应责任。

6.在认购协议中，要求有体现投资者已知晓投资风险，知晓承销商已履行勤勉尽责职责条款。

7.项目组应按照有关规定要求，认真履行尽职调查义务，确保尽调人员恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

8.若采用余额包销方式，需建立有效的启动沟通机制。项目组应对发行人发行额度，投资者认购额度，发行利率等进行沟通，待形成意向并获得债券管理委员会同意后，方可启动发行程序。