合伙型股权投资基金报税「契约型私募基金份额转让」

一、基金份额转让的操作流程

第一步：判断是否可以转让

条件 1 ——合伙人入伙、退伙、份额转让条款。如果合同约定不允许份额转让，则不能转让，若未禁止，则可以。

条件 2——合伙人优先购买权。若无合同明确相反约定，合伙人对外转让基金份额的，其他合伙人享有优先购买权。

（1）合伙企业未约定份额转让程序问题：

如果合伙协议没有另行约定，只需要提前三十日通知其他合伙人，而不强制要求普通合伙人或者其他有限合伙人的同意。

（2）合伙企业约定份额转让程序问题：

如果合伙协议有约定的，应当从其约定。在合伙型基金中，通常有如下几种约定方式：

(1) 经普通合伙人同意后，有限合伙人可以对外转让；

(2) 经其他有限合伙人一致同意后方可对外转让；

(3) 经合伙人决议后，有限合伙人可对外转让。

条件 3——转让后须满足合格投资者要求 合伙型基金人数要求（GP LP人数不超过50人）。

条件 4 ——未实缴部分也可以转让，受让人得到认缴份额后，负实缴出资义务。

条件 5 (如有)——新老划断，2020年4月1日后成立的基金，认缴份额增加时要满足扩募五个条件。

根据《私募投资基金备案须知（2019版）》第11条：

已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：

1. 基金的组织形式为公司型或合伙型；

2. 基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

3. 基金处在合同约定的投资期内；

4. 基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；

5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

第二步：合伙人决议，新签合伙协议

第三步：收集新投资者全套的适当性材料

第四步：工商变更

第五步：资金划转冷静期后份额受让成功

第六步：去协会做产品重大事项变更

中基协重大变更所需要的文件：

1. 合伙人决议文件；

2. 新签的合伙协议（基金合同）用印扫描件；

3. 合伙协议（基金合同）（word即可）

4. 合伙人变更后的工商信息截图（加盖管理人公章）；

5. 产品重大事项变更信息承诺函（可联系「元小年」下载）；

6. 份额转让协议扫描件 （非必要）

7. 份额转让银行回单（到募集户的回单为佳）

8. 投资人追加实缴银行回单（到募集户的回单为佳）

9. 若管理人员工投资情形：管理人员工证明文件（劳动合同 社保）

第七步：份额转让全流程完成！

二、有限合伙型私募基金份额转让税务问题

个人投资者转让基金份额

自然人投资者由受让方代扣代缴个人所得税。

1、增值税

根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。个人投资者转让基金份额免征增值税。

2、所得税

按照“财产转让所得”项目，个人投资者转让基金份额适用20%税率，缴纳个税。

3、印花税

现行法律并未明确对转让合伙企业财产份额征收印花税。

机构投资者转让基金份额

机构投资者自行申报企业所得税。

1、增值税

按“金融商品转让”项目，适用6%税率（小规模纳税人征收率为3%），缴纳增值税。

2、所得税

机构投资者为法人的，转让所得计入当年应纳税所得，缴纳企业所得税。

机构投资者为合伙企业的，合伙企业本身无需缴纳所得税，由合伙人缴纳所得税。

3、印花税

现行法律并未明确对转让合伙企业财产份额征收印花税。

合伙型母基金转让子基金份额

1、母基金为合伙企业时，需缴纳增值税、印花税，但合伙企业本身无需缴纳所得税。

2、母基金的个人投资者，转让子基金份额，针对转让所得，个人投资者按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率，缴纳个税。

符合条件的创投企业个人投资者，可以选择按照单一基金核算，适用20%税率纳税；也可选择按照创投企业年度所得整体核算，按照“经营所得”项目，适用5%-35%的超额累进税率纳税。

3、母基金的法人投资者从母基金获得的转让所得，计入当年度应纳税所得，缴纳企业所得税。

来源：元年金服及网络