深交所年度并购重组盘点：665家次收购，发123份重组问询函

并购重组是资本市场优化资源配置，服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。

1月24日，深交所发布《2020年深市并购重组市场情况综述》，根据深交所披露的数据显示：2020年，深市上市公司完成收购事项665家次，同比增长10%，交易金额3011亿元，同比增长5%。

新兴产业上市公司备受市场青睐

深交所数据显示：在再融资新政积极影响下，以发行新股方式实现上市公司收购的数量及交易金额分别达到129家次及746亿元。计算机通信、软件和信息服务、医药、高端装备制造、新材料等新兴产业上市公司备受市场青睐，占比超4成。

27家民营企业通过股权转让、控制权变更等方式引入国有资本，通过实际控制人现金输血、授信支持、优质资产注入等综合举措，企业基本面得到有效改善，纾困工作取得较好成效。如雪浪环境、碧水源、节能国祯等环保企业在国资入主后扭转了经营困局、改善了持续盈利能力。

另外，2020年深市实施重大资产重组78单，交易金额3483亿元（不含配套募资），其中重组上市交易实施5单。

从交易类型看，产业整合型重组连续3年占比超6成，坚守主业发展、回归并购本源已成为市场共识。出清式出售资产及资产置换合计21单，占深市整体的27%，比重较2019年增长近25%，对化解企业经营风险、完善优胜劣汰机制、实现新旧动能转换发挥重要作用。

从支付手段看，现金类重组合计29单，占比达到37%，比重较2019年增长16%；定向可转债成为重组支付工具的有益补充，9单重组方案使用定向可转债支付对价,占比超一成。

从标的估值看，“养壳炒壳”“炒小炒差”现象大幅减少，资产平均增值率为243%，估值虽仍处于相对合理范围，但“三高”类重组现象有所回升，值得警惕。

创业板公司全年披露重大资产重组交易45单，占深市整体的四成，比重较2019年增长19%，交易活跃度显著提升，特别是其中六成的重组标的属于信息技术、高端装备制造、新材料等战略新兴产业，“三创四新”定位凸显。

最快重组项目从申请到注册仅31个工作日

2020年，深交所以贯彻落实新《证券法》为契机，以平稳推进创业板注册制改革为龙头，制定并完善重点领域基础制度，助力并购重组改革，激发市场主体活力。

创业板改革并试点注册制过程中，深交所兼顾存量公司实际情况，并购重组同步实施注册制。在价格形成机制上，将发行股份购买资产的股份发行底价从市场参考价的90%下调至80%，为重组交易双方提供更为灵活的利益博弈机制。

注册制实施后，受理创业板公司重组16家次，其中9单方案将股份发行底价设定为市场参考价的80%，改革红利惠及面进一步拓展。

提升审核效率和透明度，激发市场活力。创业板并购重组注册制压缩审核时限，优化审核环节，规定发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为45日和3个月。

对于符合小额快速条件的并购重组申请，受理后无问询环节，直接出具审核报告。当升科技重组项目从申请到注册仅31个工作日。同时，全部审核流程和审核资料在深交所官网向全市场公开，进一步提升审核透明度。审核效率和透明度提升，增强了改革获得感，助力企业驶入产业发展的快车道。

进一步激发企业发展动能

在服务供给侧结构性改革方面，2020年，67家次深市国有控股上市公司披露控制权变更，混合所有制改革实践进一步深化，国有资本布局进一步优化；全年实施重大资产重组23家次，交易金额2437亿元，既有重组转型化解生产经营压力，又有战略性并购深化供给侧结构性改革。

比如，中国铁物通过*ST夏利上市，助力企业转型实现扭亏为盈；中国建材拟向天山股份注入多项水泥资产实现整体上市，推动水泥行业深度整合。

另外，深市全年共有55家民营企业实施重大资产重组，交易金额1046亿元，338家民营企业通过引入战投、控制权变更等优化股权结构，进一步激发企业发展动能，如天山铝业借壳新界泵业转型为国内领先的铝产业链一体化生产商，交易金额170亿元，为A股全年交易金额最大的重组上市交易。

在推进定向可转债试点常态化方面，自2019年12月全市场首单定向可转债产品落地实施以来，深交所持续推进定向可转债的试点运行和业务流程电子化工作，规范定向可转债健康发展，为上市公司提供更加便捷高效服务。

2020年，TCL科技、长春高新等9家深市公司发行定向可转债作为重组支付工具，发行规模为14亿元，发行数量及规模明显提升。过半数公司同时发行定向可转债募集配套资金，融资金额合计41亿元，进一步拓宽直接融资渠道。

123份重组问询函刨根问底

2020年，深交所以提高监管效能为目标，发挥科技监管优势，加强全程审慎监管，持续加大对并购重组异常行为的监管力度。

深交所数据显示：去年全年共发出123份重组问询函，强化事中监管问询，重点针对“三高”交易、忽悠式重组、规避重组上市等异常情况进行刨根问底式问询，对22单高风险重组方案发出2份以上问询函。优化重构企业画像重组审查模块，充分运用科技监管手段，提升审查质效。增加重组回函讨论审查环节，综合运用约谈、上报、局所监管协作等多种措施，严控高风险重组方案向前推进，把好市场入口关。其中，部分项目因重组标的估值合理性、业绩真实性存疑等问题，经严格问询，相关公司已主动撤回材料或终止筹划重组事项。

在日常监管及年报审查中，深交所关注重组后续整合和承诺履行情况，强化对商誉减值、业绩承诺精准达标、业绩补偿履行等事项持续监管，促进提高并购重组整合效果。

同时，细化重组业绩承诺违规的处分标准，压实中介机构责任，从严从快处分重组违规行为，对部分公司利用重组利好信息炒作股价、精准配合股东减持等行为，及时上报立案调查线索并作出纪律处分；对23单拒不履行重组业绩承诺的案件作出纪律处分，对6名履职尽责不到位的中介机构责任人员作出纪律处分或自律监管措施。