非银行支付机构监管意见首提反垄断，支付宝、财付通会受影响吗？

非银行支付市场迎来重磅监管政策。1月20日，中国人民银行网站发布《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（下称《条例》），向社会公开征求意见。

《条例》罕见提出强化支付领域反垄断，明确界定相关市场范围以及市场支配地位认定标准，维护公平竞争市场秩序。

小花科技研究院高级研究员苏筱芮认为，《条例》是“健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线”的重要组成部分，标志着数字经济时代我国的非银支付监管进入深化落实阶段，同时提出史无前例的支付反垄断方针，将对整个市场产生深远影响，为促进非银支付行业健康、可持续发展带来积极意义。

首次提出反垄断

《条例》最引人注目的是第55条“市场支配地位预警措施”、第56条“市场支配地位情形认定”和第57条“市场支配地位监管措施”。明确了市场支配地位的认定标准，并对滥用市场支配地位的认定程序、处罚措施进行了安排。

招联金融首席研究员董希淼告诉第一财经记者，《条例》与《反垄断法》有效衔接，赋予央行认定支付服务市场垄断地位的权限，填补了之前的法律法规空白。

《条例》第55条提出，非银行支付机构有下列情形之一的，央行可以商国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警：（一）一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一；（二）两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之一；（三）三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之三。

如今移动支付已成为消费者日常使用的主要支付方式。根据支付清算协会近日发布的报告，移动支付被大多数用户接受，近四分之三的用户每天使用移动支付。

几大巨头占据了移动支付市场的主要份额。根据支付清算协会报告，2020年用户最常使用的移动支付产品是微信支付、支付宝和银联云闪付（不含刷卡或挥卡支付），占比分别为92.7%、91.0%和74.9%。

艾瑞咨询发布的《中国第三方支付行业数据发布报告》也显示，2020年二季度中国第三方移动支付交易规模市场份额，支付宝达55.6%，高居第一，财付通占38.8%，位居第二，两者合计占据90%以上的市场份额。

《条例》第56条规定，有下列情形之一的，央行可以商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位：（一）一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一；（二）两个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到三分之二；（三）三个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到四分之三。

但有前款第二项、第三项规定的情形，其中涉及的非银行支付机构市场份额不足十分之一的，不应当商请国务院反垄断执法机构审查该非银行支付机构是否具有市场支配地位。

苏宁金融研究院研究员黄大智认为，这一规定对非银支付市场的影响将会非常大。从目前非银支付市场来看，头部两家机构的市场占有率，已经超过了监管规定的三分之二标准线。不过，需要注意的是，从全国电子支付领域来看，支付宝、财付通的市场份额将进一步降低，至于是否超过标准，只有进一步了解具体数据后，才可界定是否达到监管红线。

一位接近监管人士则对第一财经表示，“《条例》中设定的市场范围是全国电子支付市场，而不是通常狭义上的条码支付市场。按照这种界定，不论是支付宝、财付通，还是银联，都没有达到三分之一的市场份额。也就是说，还没有一家机构构成垄断意义，这也是一个实事求是的做法。”

《条例》第57条明确：非银行支付机构未遵循安全、高效、诚信和公平竞争原则，严重影响支付服务市场健康发展的，央行可以向国务院反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。

在苏筱芮看来，这一规定是监管“及时精准拆弹”的重要表现，明确“按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施”的“拆弹”手法，是监管环节前置的充分体现，有利于适应当前市场快速发展、创新层出不穷、风险复杂多变的现实环境，有助于防范支付领域的金融风险。

黄大智补充称，即便被认定有市场支配地位，也并不一定触发相关监管措施，因为其中设置了一个前提，即：机构利用市场支配地位进行了严重影响支付市场健康发展的行为，才会有相关的监管措施。因此这一块具体如何界定，也有待明晰。

此外，《条例》明确非银行支付机构股东准入条件和禁止行为，要求同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权，同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构，有助于防范资本在支付服务市场无序扩张。

董希淼表示，《条例》在反垄断和防止资本无序扩张方面进行详细规定，是中央经济工作会议“强化反垄断和防止资本无序扩张”精神的具体体现，有助于加强支付服务市场反垄断规制，维护公平的市场竞争秩序，保护市场参与主体的合法权益，推动支付服务市场健康高质量发展。

明确功能监管

前述接近监管人士对第一财经表示，有关部门自2013年开始就已着手研究制定相关草案。从草案逐渐升级为成熟的条例公开征求意见，大约用了七年时间。这七年里，非银行支付市场快速发展变迁，条例内容也在不断修改，直至今天所看到的征求意见稿。

《条例》的创新不仅体现在反垄断方面，也包括功能监管上。“我们不再按照收单机构、互联网支付机构等表面的形式去划分，而是直接按照不同机构的业务功能，分为储值账户和支付交易平台。”前述人士对第一财经表示。

《条例》第二条明确业务类型，指出“本条例所称非银行支付机构，是指在中华人民共和国境内依法设立并取得支付业务许可证，从事下列部分或者全部支付业务的有限责任公司或者股份有限公司：（一）储值账户运营；（二）支付交易处理。”

其中，储值账户运营是指通过开立支付账户或者提供预付价值，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。法人机构发行且仅在其内部使用的预付价值除外。支付交易处理是指在不开立支付账户或者不提供预付价值的情况下，根据收款人或者付款人提交的电子支付指令，转移货币资金的行为。

上述人士对第一财经表示：“这非常符合我们国内非银行支付发展的现状。这种穿透式监管，极大程度地避免了套利的空间，既有利于管住风险，市场也能够得到一个更好的发展。”

提升法律效力，规范市场发展

中国的非银行支付市场始于10年前。2010年，央行制定了《非金融机构支付服务管理办法》，2011年开始发放第三方支付牌照，累计发牌272张，近三年，新牌发放基本停滞，存量牌照进入清理整合阶段。

央行数据显示，2020年第三季度，非银行支付机构处理网络支付业务2345亿笔，金额78.96万亿元，同比分别增长22.65%和23.38%。

快速发展的市场也不断暴露出一些问题，比如，一些非银行支付机构互联、直连，通过银行违规进行跨行清算；部分机构“无照驾驶”，未经许可非法从事支付业务；违规经营、挪用客户备付金等风险事件也时有发生。

2017年以来，人民银行相继从备付金、跨行清算、业务许可、条码支付等方面密集出台文件进行规范。

近期，监管针对互联网金融尤其是互联网巨头屡出重拳。相继出台网络小贷新规、征信新规，叫停互联网平台销售银行存款产品，约谈蚂蚁金服并提出整改措施等。

而最新出台的针对非银行支付机构的监管条例，从出台的意图上，和上述监管行为一脉相承，都是秉着“回归本源、服务实体经济的原则”，防止市场出现一家独大的垄断局面，警惕科技巨头“赢者通吃”。

（记者游淼对本文亦有贡献）