并购景芝酒业“喊停”，ST亚星“未饮先醉”

1月17日下午，ST亚星（600319.SH）发布关于终止筹划重大资产重组的公告，距离1月9日与山东景芝酒业股份有限公司（下称“景芝酒业”）签署《合作意向协议》仅过去8天，距离1月11日披露拟筹划此次重大资产重组不到一周。

随后，ST亚星火速收到上交所问询函，质疑相关决策在短期内存在重大变化是否审慎，是否还存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因，前述披露的终止筹划重大资产重组原因是否完整。

回顾ST亚星公布收购公告后的一周，监管数次发起问询，市场资金火速入场，股价连续涨停。然而，就在投资者喊着“来不及上车”的时候，一封终止重组的公告打的人措手不及。

短时间内大起大落，重组如同儿戏。ST亚星还未真正“饮酒”，就已经“醉了”吗？

缘何超快速“分手”？

就在不久前，今世缘（603369.SH）才刚对外宣布结束与景芝酒业的资本“长跑”。而这一次，景芝酒业的A股计划从“牵手”到“分手”只经历了大约一周的时间。

2021年1月10日晚间，ST亚星公告称拟以现金收购的方式收购景芝酒业白酒业务的控制权。双方同意上市公司或其下属子公司以现金收购的方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产。交易完成后，上市公司将取得景芝酒业白酒业务资产的控制权。

而就在昨日发布的关于终止筹划重大资产重组的公告中ST亚星却表示，由于交易双方未能就本次收购涉及的经营性资产范围，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围未能达成一致意见，因而决定终止筹划本次重大资产重组事项。

与此同时，于1月9日签署的《合作意向协议》也自动终止，各方均不承担违约责任。

上交所火速下发问询函，除了问及相关决策在短期内存在重大变化是否审慎，理由是否充分外，ST亚星还需解释上述分歧的具体情况，披露景芝酒业白酒业务衍生经营性资产的基本情况和主要财务数据。

实际上，虽然从公布重组意向到宣布重组终止不过一周的时间， ST亚星却早已被监管多次问询。

ST亚星的主营为氯化聚乙烯(CPE)、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等产品，同时从事新型化学材料的开发和研究。从主营业务上看，ST亚星与酒可谓全然无关。

由于环保问题，ST亚星目前主要业务停产，股票也已经被实施其他风险警示。然而，收购拟采用的却是现金方式，因此早在公布重组意向次日，上交所就要求公司披露本次跨界收购的主要背景和考虑、景芝酒业的主要业务概况和主要财务数据，以及现金收购业务的预估值情况。

此外，从ST亚星的股东明细中可以发现，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（下称“潍坊城投集团”）为ST亚星2020年下半年新进股东，持有4000万股，占总股本的12.67%。

景芝酒业的大股东为安丘众人兴酒商贸合伙企业（有限合伙），二股东为山东景芝集团有限公司（17.85%）。而景芝集团的两大股东则是安丘市华安国有资产经营有限公司（75.99%）及安丘市旅游产业发展中心（24.01%）。

二者背后股东皆为山东本地国资，且ST亚星的国资股东系临时变动而成。因此，虽然ST亚星预计将构成上市公司重大资产重组，且交易对方董事长刘全平拟担任本公司董事，预计将构成关联交易，但ST亚星认为并不构成重组上市。显然，监管不这么想。

上交所在问询函中要求解释在控制权变动同时策划现金收购是否系一揽子交易，是否构成重组上市，并给出了2个交易日的回复期限。然而，ST亚星并未能按时回复。

多个环节存疑，资本过早狂欢

虽然ST亚星表示，由于本次重大资产重组事项处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何违约责任，也不会影响公司的正常经营。但从二级市场资金层面，影响早已发生。

龙虎榜单显示，1月13日至15日期间，前五席位已然合计买入1319.7万元，其中还包括中国中金财富证券无锡清扬路这一游资席位。取消重组后或引发股价闪崩，对上述买入资金的打击不言而喻。

2020年三季报显示，ST亚星2020年前三季报营业收入仅为4284万元，净利润亏损1998万元。资产负债率高达97.18%，账面上的货币资金仅剩下1.45亿元。目前ST亚星共有股东1.27万户，户均持有2.49万股，岌岌可危的经营状况加上取消重组的打击，或难以被股东“轻轻略过”。

再比如，ST亚星股票在公司公告重大资产重组的前一个交易日就已然涨停，公告后又接连涨停，引发上交所问询。在1月11日的问询函中，上交所要求公司提交控制权变动以及筹划本次现金收购的内幕信息知情人名单并要求公司进行自查。

根据公布的信息，景芝酒业自2020年12月28日至2020年12月31日合计增持上市公司股份20.94万股，交易均价为5.02元；景芝酒业委托北京御风堂商务服务中心（有限合伙）自2020年12月18日至2021年1月5日合计增持上市公司股份155.44万股，交易均价5.24元。

这意味着，早在景芝酒业与上市公司正式对外宣布达成“合作意向”前，景芝酒业就已经买入了ST亚星不少股份。更有意思的是，2020年下半年，ST亚星的股价一直未见起色，景芝酒业增持后却突飞猛涨，2021年仅10个交易日中，ST亚星“斩获”7个涨停板。

截至1月17日收盘， ST亚星股价报7.62元/股，2021年已然上涨2.43元/股，涨幅超过31.9%。该价格较景芝酒业5.02元的交易均价上涨2.6元/股，涨幅34.12%；较5.24元交易均价上涨2.38元/股，涨幅31.23%。

换言之，若按照以上差价进行计算，不论收购成功与否，景芝酒业都已经浮盈424.39万元。

买入时间为何过于凑巧，ST亚星的解释显得有些牵强。1月14日，在股价已经四个涨停板之际，ST亚星用一封来自景芝酒业发来的《告知函》试图进行回应。

函中写道，景芝酒业2018年就已制定走向资本市场计划，与今世缘达成终止合作的意向后仍积极寻找合适机会与资本市场对接，并尝试通过增持上市公司不低于5%的股份，以推荐董事人选进入上市公司董事会的方式，推动与上市公司的合作。

“鉴于上述战略发展规划，景芝酒业关注到ST亚星股权结构分散、市值较低、长期处于无实际控制人状态的现状，同时基于当地国企通过竞拍成为重要股东降低了公司退市的不确定性风险的判断，决定通过二级市场增持ST亚星的股票。”

2021年1月7日，景芝酒业注意到ST亚星已发布《关于持股5%以上股东筹划重大事项及公司控制权可能发生变动的提示性公告》，了解到潍坊城投集团可能成为上市公司控股股东后，初步确立了景芝酒业董事长刘全平先生通过上市公司董事会提名进入上市公司董事会的整体方案。自与签署《合作意向协议》的各方正式接触起，景芝酒业已停止买入上市公司股票。

然而监管并不认为这就足够，再次要求ST亚星提供景芝酒业及其关联方买入上市公司股票的主要目的、具体时点，核实是否存在内幕交易等违规行为。答案未至，等来的是重大资产重组的公告。

在最新的问询函中，上交所直截了当点出，ST亚星至今未予回复并披露分别于1月11日、1月14日两次问询函中的有关内容。对此，上交所要求公司尽快回复并履行相应的信息披露义务。截至截稿，ST亚星尚未作出回答。