监管紧盯“关键少数” 营造最优投资生态

张歆

酒不醉人人自醉，这或许是饮酒的美好意境。但是，如果上市公司董监高等“关键少数”未能遵循信息披露相关规定，反而“酒后失言”，监管的态度就不一定仅是“罚酒三杯”了。

近日，多家上市酒企收到监管函或关注函，原因虽不尽相同，但主要与“关键少数”通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营的重要信息有关。事实上，此类信息披露违规并非酒企独有，该类行为触发的罚单一直是在各类处罚由头中占比最高的。笔者认为，“关键少数”是上市公司行为的实际决策者或“影子决策者”，监管紧盯“关键少数”信披违规，是为了让绝大多数投资者拥有最优的投资生态。

首先，作为内幕信息的必然知情人，“关键少数”有义务对监管规定“涉及公司经营的重要信息”有明确的认知，而且这种认知需要与市场同步更新。

A股市场对“重要信息”的界定，显然不能直接定量，而只能与市场相呼应来定性。上交所在给酒企的监管函中表示“白酒板块上市公司受到投资者及媒体的广泛关注，相关公司的产销情况及业绩信息是市场高度关注的热点信息，可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响”，这段话的重心其实在于“可能对公司股票交易及投资者决策产生较大影响”，这也是监管关注、监管措施的“触发点”，也是投资者保护的底线。

第二，监管部门对于信披违规，及时、有力的跟进监管举措，有利于“关键少数”对于监管态度形成正确预期，也就是正确的监管认知，从而减少甚至避免其触碰“警戒区域”。

随着新证券法的实施和注册制的稳步扩围，规范的信息披露对于资本市场愈发重要。新证券法进一步强化信息披露要求，设专章规定信息披露制度，系统完善了信息披露制度，其中更是在多个方面压实“关键少数”责任。此外，2020年12月中旬，证监会宣布开展上市公司治理专项行动并聚焦三个方面重点任务，其中第二个方面包括“健全公司治理制度规则，进一步落实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任”。

笔者认为，一线监管部门近期紧盯“关键少数”信披违规并及时作出监管反馈，显示了对违规“零容忍”的态度，且有利于“关键少数”增强合规意识、打破侥幸心理；有利于建设、完善公平公正的市场环境。

第三，监管紧盯关键少数信披违规具有“撬动意义”，不仅在于规范该部分市场主体的行为，更在于让市场主体中的“绝大多数”增强投资信心。

提高上市公司质量需要资本市场各方凝心聚力、增进共识。然而不可否认的是，部分市场主体之间有着天然不同的利益诉求，需要综合考虑和平衡。

证监会主席易会满曾在谈及投资者保护工作时坦言，“资本市场是一个内涵丰富、机理复杂的生态系统，做好资本市场工作，必须统筹兼顾投资者和融资者、上市和退市、再融资和减持、新股东和老股东、机构投资者和个人投资者、存量和增量等关系的动态平衡，求取最大公约数”。

由于掌握信息获取、专业知识储备等优势，关键少数在市场主体中处于相对强势地位，监管紧盯关键少数一方面可以威慑有违规意图的内幕信息知情人；另一方面，可以传递市场主体平衡发展的信号，促进资本市场生态环境进一步优化，从而更大程度激发投资端的信心，形成良性循环。

笔者认为，“关键少数”虽然从数量上处于“少数派”，但却是提高上市公司质量的最关键因素，也是资本市场行稳致远的发展内核。因此，“关键少数”必须正确行使市场化、法治化赋予其的“权和责”。监管部门的及时警示和举措，既是对“关键少数”合规发展的最好守护，也是对市场生态的最佳保护。