新退市制度出炉：量化简化并重

新一轮的全市场退市制度落地。

12月14日晚间，沪深交易所发布了退市新规，对《股票上市规则》、《科创板股票上市规则》/《创业板股票上市规则》、《退市公司重新上市实施办法》等相关业务规则进行了修订，并对外公开征求意见。

为了让退市标准适应新证券法要求，在借鉴科创板、创业板试点退市改革经验上，全市场的新退市标准主要亮点在于，用组合类财务指标替代单一财务指标、将“面值退市”指标改为“1元退市”指标、新增“连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标、在重大违法退市指标中新增造假金额加造假比例的量化指标等。

同时，退市新规简化了退市流程，主要体现在：第一，取消了暂停上市和恢复上市环节，缩短退市流程；第二，将退市整理期缩短为15个交易日，同时取消交易类退市情形的退市整理期设置；第三，将重大违法停牌时点后移至收到行政处罚决定书或司法裁判生效。

科创板和创业板也同步优化退市指标和程序，其中科创板补充了红筹上市企业的退市标准，创业板公司退市后符合条件可以重新上市。

“总体来看，此次新退市制度改革的最大的亮点在于，一是把原有的面值退市标准改为1元退市标准；二是重大违法类的强制退市将过去的模糊化改为了具体量化，这是一个重大的制度创新，对财务造假者是一个重磅的打击和威慑。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对第一财经记者称。

不过，董登新建议，将连续20个交易日最低市值标准3亿元改为5亿元，因为目前A股市场上几乎没有市值低于3亿元的股票，提高最低市值门槛，才可能起到对“1元退市”标准补充作用。也有业内人士认为，新规量化的造假退市标准较低。

在董登新看来，退市新规意义重大，一方面配合了注册制改革，迎合了新经济公司发展的需要；另一方面，让真正的没有主业的空壳公司、皮包公司、僵尸企业尽快退出市场，对于将来重塑淘汰机制、资源配置非常重要。

分类优化退市标准

根据沪深交易所发布的征求意见稿，退市新规将原来按照退市环节规定的体例，调整为按照退市情形分节规定，即按照退市情形类别分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等4类强制退市类型以及主动退市情形，并按每一类退市情形分节规定相应的退市情形和完整的退市实施程序。

财务类指标方面，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。

“废除了单一盈利指标的退市标准，丰富了多财务指标组合的退市机制，这是更科学、更包容的一个改革，尤其是对于新经济公司而言，这一个条款的改变非常重要。”董登新称。

上海证券交易所（下称“上交所”）相关负责人称，本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。

同时，此次改革将审计意见退市指标纳入财务类退市类型，并和其他财务指标交叉适用，进一步严格退市执行。例如，上市公司如第一年触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标或审计意见类型任一指标，其股票被实施退市风险警示，第二年如再次触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标之一，或者年报被出具保留意见、无法表示意见或否定意见，其股票将直接终止上市，彻底堵住规避空间。

交易类指标方面，沪深交易所考虑到公司股票面值设置存在不同的实际情况，将原来的“面值退市”指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标。

规范类指标方面，新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形，并细化具体标准。

“我们在监管过程中发现，个别上市公司信息披露或规范运作等方面长期违法违规，劣迹斑斑，其严重程度虽尚未构成重大违法，但拒不改正，甚至屡教不改，市场影响恶劣。长此以往，不仅侵害投资者的利益，而且破坏了正常的运行秩序，不利于市场的健康发展。”上交所相关负责人称，新增此类退市指标，可以在一定程度上丰富交易所日常监管的“工具箱”，提升监管的威慑性。

对于重大违法退市指标，退市新规增加了具体可执行的量化标准。

在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确财务造假退市判定标准，即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）”的量化指标。

对于这条退市指标，市场存有一定争议。有观点认为，退市新规将原来模糊化的重大违法类退市标准进行了量化和清晰化，对财务造假有更强的威慑力，加大了犯罪成本；另有观点认为，三个量化指标中，只有第三条具有威慑力，前两者的造假退市标准仍较低。

简化退市流程

退市新规简化了退市流程，以期提高退市效率。同时，沪深交易所对新旧规则的衔接做了相关过渡期的安排。

为落实新证券法规定，退市新规取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市。即公司触及退市指标，其股票被实施退市风险警示，次年再次触及退市指标的，其股票终止上市。同时，也相应缩短规范类和重大违法类退市情形的退市流程。

同时，退市新规优化重大违法强制退市流程，将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

另外一大亮点在于，退市新规完善了退市整理期制度。一是，缩短退市整理期交易时间，退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日，避免震荡期间过长而出现投机炒作；二是，取消交易类退市情形的退市整理期，理由在于触及交易类指标的股票在退市前一直处于可交易状态，该类股票在触及相应退市情形的过程中，投资者已有充裕的时间退出，风险已得到充分释放。

关于新旧退市制度的衔接问题，沪深交易所按照“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”原则，在新老规则衔接上给予市场一定的缓冲期。

以上交所的规定来看，新规生效实施前已经被暂停上市的，后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市，适用旧规执行后续退市整理期等程序。

新规生效实施前未被暂停上市的，财务类退市指标以2020年年报作为首个起算年度进行规则适用；新规中增加的“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标，以2020年度作为首个起算年度进行规则适用。按上述安排，2020年度是财务类退市指标的首个适用年度，公司如2020年年报触及新规指标，则将被实施退市风险警示；如2021年年报仍触及相关指标，将终止上市。

对于新规生效实施前已经因触及财务类指标被实施退市风险警示的公司，以及已经被实施其他风险警示的公司，在公司披露2020年度报告前，继续实施退市风险警示或其他风险警示，在2020年度报告披露后，一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示；依据旧规触及暂停上市标准但未触及新规退市风险警示标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

对于新增的市值退市指标，自新规发布实施满6个月后施行；对于其他交易类强制退市指标，在计算公司连续触及指标天数时，新规施行前后的触及天数连续计算。

新规施行前已收到中国证监会行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及旧规重大违法强制退市情形的公司，其重大违法强制退市事宜适用旧规。

判断公司是否触及新规规定的其他风险警示情形时，以2020年度为最近一个会计年度，以2018年-2020年为最近连续三个会计年度。