未按承诺开展增持 ST庞大重整人遭交易所点名批评

本报记者 赵学毅 见习记者 张晓玉

因“忽悠式”增持，12月2日，上海证券交易所对ST庞大重整人予以通报批评，并将通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。

接受《证券日报》记者采访的中钢经济研究院高级研究员胡麒牧表示：“上交所此举有助于保护投资者合法权益，维护公平诚信的市场秩序。目前监管层正在完善以信息披露为核心的相关制度，应当加大对类似行为的处罚力度，助力构建公平诚信的市场环境。”

延期后仅达到增持计划金额下限0.493%

此次处罚主要因为ST庞大重整人未按规定完成增持计划。2019年9月19日，ST庞大披露，公司收到意向投资人深圳市深商控股集团股份有限公司、深圳市元维资产管理有限公司和深圳市国民运力科技集团有限公司（以下统称重整投资人）共同发出的增持公司股权通知，上述3家重整投资人中的一家或多家计划增持公司股份，金额不低于3亿元、不高于4亿元；增持计划的实施期限为发布本次增持计划公告之日起90日内完成。

披露增持计划前，2019年9月17日和9月18日，ST庞大股票收盘价分别为0.95元/股和0.96元/股，连续2天低于面值1元。

发布增持计划后，ST庞大股票一度涨停，9月19日、9月20日和9月23日连续3个交易日公司股票价格涨停，9月23日收盘价为1.11元/股，高于面值1元。

2019年11月6日，ST庞大披露进展公告称，2019年9月19日-11月5日，重整投资人通过证券交易所交易系统增持了ST庞大130.92万股，增持金额147.94万元，完成拟增持计划金额下限的0.493%。

在增持期限即将届满时，2019年12月4日，ST庞大发布公告称，重整投资人拟延长增持计划实施期限90日，原增持计划的增持价格和承诺等其他内容不变。

然而尽管延长了增持日期，ST庞大重整人却并没有再进行增持。直到2020年3月17日，增持期限届满，重整投资人仅增持ST庞大股份130.92万股，增持金额147.94万元，仅达到增持计划金额下限的0.493%。

在2020年3月19日，ST庞大发布增持计划未完成的公告后，公司股票价格当日下跌3.17%，收盘价为1.22元/股。

在披露上海证券交易所的纪律处分决定书后，ST庞大12月3日股价下跌0.90%，当日收盘价1.10元。

此外，值得一提的是，ST庞大重整投资人在增持计划到期后，于2020年通过协议转让等方式受让ST庞大股份并支付对价约2.38亿元。同时，根据2020年8月19日披露的详式权益变动报告书，重整投资人指定的天津深商北方有限公司通过多种方式获得ST庞大股份，目前已成为ST庞大控股股东。

ST庞大公司方面认为，重整投资人在承诺增持期间增持金额严重低于增持承诺，甚至在增持计划延期期间一股未增，实际增持情况与其前期披露的增持计划及延期增持计划存在重大不一致。

胡麒牧对此表示，“按照目前规定，ST股票在20个交易日内跌破1元的会被强行退市。而当时ST庞大股价已经连续两日跌破1元，已经面临强行退市风险。重整人的增持计划在当时发布，迅速提振市场信心和股价，使得ST庞大股价涨回1元以上。”

“但重整人并没有按照公布的方案去增持，而是在延期后最终用协议转让方式获得股权，而且依然没有达到增持计划披露的增持金额下限。这种行为违背了市场诚信原则，违反了《股票上市规则》相关规定，严重干扰了投资者的决策，降低了重整人的市场信誉，对于曾多次因信息披露问题遭受证监会处罚的ST庞大的市场信用更是雪上加霜”。胡麒牧谈道。

未按承诺开展增持违规事实清楚

对于此次增持，ST庞大重整投资人表示，我们基于维护公司形象、提升投资者信心的考虑才发出增持计划。公司股票被实施风险警示，通过竞价交易及大宗交易方式完成增持会受到限制，结合公司实际情况，决定通过协议转让方式增持。根据重整计划规定，已通过协议受让方式增持公司股票，支付对价约2.38亿元，占增持计划下限的79.92%。原增持计划中也包括了协议转让的方式。

“并且，增持计划公告及增持结果未对市场造成重大影响。我们已采取多种措施使增持计划落到实处，也为公司重整付出极大努力，希望考虑对公司重整的影响。”ST庞大重整投资人在异议回复中提出申辩。

对于ST庞大重整投资人的申辩，上海证券交易所认为，当事人未按增持承诺开展增持，违规事实清楚。增持计划的目的与考虑、为公司重整付出极大努力、公司重整影响等与违规事实认定无直接联系，不能作为减免责任的合理理由。

“在披露增持计划后，公司股票价格连续3个交易日涨停，收盘价高于面值1元。在公司披露增持计划未完成公告后公司股票价格当日下跌3.17%，其所称未对市场造成重大影响异议理由不能成立。”

“并且，在当事人发布增持计划前，公司股票就已被实施退市风险警示处理，在披露增持计划时，当事人理应充分考虑增持计划的可操作性和可实现性。而重整投资人在增持承诺期间仅完成130.92万股公司股票增持，甚至在后续延长增持承诺期间一股未增，远未达到公司股票被实施风险警示每日交易量的上限，重整投资人相关异议理由不能成立。”上海证券交易所表示。

此外，上海证券交易所指出，ST庞大重整投资人于2020年4月29日通过协议转让方式完成增持计划下限的79.92%，一定程度上减轻了未完成增持承诺造成的不良影响，已对相关情节予以酌情考虑，但其已超过增持承诺期限且增持比例未达到增持承诺下限要求，仍不足以完全免除违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所对ST庞大重整人予以通报批评，并将通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。

对于ST庞大重整人未按规定履行增持计划，上海证券交易所表示，上市公司股东应引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则及其承诺，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

中国本土企业软权力研究中心研究员周锡冰在接受《证券日报》记者采访时表示，“在重整过程中，重整人必须遵守法律法规，既要盘活债权、债务，公开真实的财务信息，达到债权人、投资者等权益最大化，同时又要保证企业效率最大化，盘活整个资产”。

（编辑 乔川川）