深交所就《转板办法》征求意见：转板上市不涉及新股发行，无发行价格

2020年11月27日，深交所就《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（下称《转板办法》）向社会公开征求意见。

“建立转板上市机制，有助于丰富挂牌公司上市路径，加强多层次资本市场有机联系。”深交所表示。

此前，《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）曾提出，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。

2020年6月3日，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（下称《指导意见》），就转板上市基本原则、主要制度安排和监管安排等提出基本要求。《指导意见》发布后，深交所借鉴创业板改革并试点注册制相关经验，并结合精选层市场运行情况及精选层挂牌公司的实际情况，起草了《转板办法》。

本次征求意见截止时间为2020年12月11日，深交所将根据反馈意见情况，进一步修改完善《转板办法》，在履行相关程序后尽快发布实施。

制度安排与首发上市保持总体一致

本次起草《转板办法》，在《指导意见》确立的“市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险”四大基本原则基础上，对转板上市的条件、审核内容与方式、程序及期限、转板上市后的持续监管及交易制度衔接、各方主体职责和自律监管等作出了全面规定，共 7 章 48 条，包括总则、转板上市条件、转板上市审核内容与方式、转板上市程序、转板上市安排、自律管理、附则。

在总体思路上，遵循着坚持市场化、法治化方向；结合转板上市特点作出差异化安排；以及做好规则衔接。

首先，在坚持市场化法治化方向上，转板上市充分借鉴创业板注册制试点相关经验，转板上市条件、审核程序及要求、交易及持续监管等方面的制度安排与首发上市保持总体一致。《转板办法》对转板上市的条件、程序、审核安排、转板上市后的交易、持续监管等做出规范，明确转板上市具体要求。

其次，结合转板上市特点作出差异化安排，转板公司已经公开发行并在精选层挂牌一年以上，且转板上市不涉及新股发行。在制度设计上，充分考虑转板上市的特点，对转板上市条件、审核程序及时限、股份限售安排等作出差异化安排，提高转板上市效率，提供更多制度便利。

最后，在规则衔接上，转板上市涉及股票交易场所的变更，《转板办法》在转板上市审核、转板上市后的交易、投资者适当性、持续监管等方面，做好与创业板现有制度规则的衔接，规则条款简明清晰，便于市场各方使用。《转板办法》明确了转板上市的各项具体安排，主要包括转板上市的条件、审核内容与方式、程序及期限、转板上市后的持续监管及交易制度衔接、各方主体职责和自律监管等方面。

转板上市首日开盘价为新三板最后一日收盘价

这其中，最为重要的是转板上市与首发上市的衔接安排，其中涉及转板上市条件、转板上市审核、限售安排衔接以及交易机制衔接。

转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，要求符合创业板定位及首发发行条件、符合《创业板股票上市规则》规定的市值与财务标准等，并根据《指导意见》，要求转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上。

同时，由于转板公司属于公众公司并已纳入中国证监会的监管体系，将其在新三板挂牌期间的规范运作表现纳入考量，增设“转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近一年受到全国股转公司公开谴责等情形”的合规性条件；由于转板上市不涉及新股发行，且转板公司已在精选层集中竞价交易，将预计市值指标调整为在精选层的交易市值，将公开发行比例要求调整为社会公众股东持股比例，并增设股东人数不低于1000人、董事会审议转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日内累计成交量不低于1000万股的交易类指标条件。

转板上市审核的程序及要求与首发上市亦总体保持一致，但由于转板上市不涉及新股发行，且转板公司已经在新三板精选层公开交易，转板上市审核较首发上市审核作出部分差异化安排，提高转板上市效率。

具体包括：一是适当缩短本所审核时限至两个月，以及转板公司及保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时限同步缩短至两个月；二是本所作出转板上市审核决定后，报中国证监会备案，无需履行注册程序；三是本所同意转板上市决定有效期为六个月，转板公司应当在决定有效期内在本所创业板上市，但暂缓上市不计入决定有限期内等。

在限售安排衔接上，考虑到转板公司控股股东、实际控制人在新三板已有较长的限售期安排，将转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期缩短为十二个月，并要求解限后六个月内减持股份不得导致控制权变更；转板公司无控股股东、实际控制人的，参照创业板首发上市的相关规定对相关股东所持股份限售十二个月；董监高所持股份限售期为十二个月；申请转板上市时有限售条件的股份，转板上市时限售期尚未届满的，转板上市后剩余限售期内继续限售。

未盈利转板公司转板上市后的股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致，暂不作调整安排。

而在交易机制衔接上，转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与创业板注册制下首发上市的股票保持总体一致；股东未开通创业板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票。

同时，转板上市不涉及新股发行，无发行价格，明确转板上市首日的开盘参考价为转板公司在新三板精选层最后一个有成交交易日收盘价。