广发证券：学习贯彻提高上市公司质量要求 切实提升监事会履职水平

截至2020年三季度末，A股上市公司数量达到4041家，合计总市值超过70万亿元。国务院10月9日印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（下称《意见》）提出总体要求，并从提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、健全上市公司退出机制、解决上市公司突出问题、提高上市公司及相关主体违法违规成本、形成提高上市公司质量的工作合力等六个方面提出17项举措，推动上市公司质量提升，核心要义为“高质量发展”，其中把强化公司治理放在首要和突出的位置，足见提高上市公司治理水平对于提高上市公司质量的重要性。

《意见》要求，要规范公司治理和内部控制，提升信息披露质量，包括：完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任；股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职，充分发挥独立董事、监事会作用；加快推行内控规范体系；强化上市公司治理底线要求，倡导最佳实践，切实提高公司治理水平。

上市公司监事会作为公司治理结构中履行监督职能的重要部分，要认真学习贯彻《意见》要求，切实提升履职能力和水平，促进公司治理水平不断提升。规范有效的公司治理，应当做到股东大会、董事会、监事会、管理层相互分离，在各自的职责、权限范围内各司其职、各尽其责、相互制约而又相互协调，形成良好的公司治理结构，共同促进公司持续健康发展，切实维护公司、客户、股东和广大员工的合法权益。

广发证券监事会在董事会和经营管理层的支持和配合下，积极探索符合广发证券实际、具有广发证券特色的监事会监督体系，积极参加中国上市公司协会组织的监事会工作专题调研、课题研究、相关培训等活动，借鉴协会《上市公司监事会最佳实践案例》《上市公司监事会理论与实践》《上市公司监事会工作指引》等成果指导监事会工作实践。

一、监事会履职实践回顾

（一）建立相对独立、专业的监事会成员架构

目前，公司第十届监事会有5名监事，其中股东监事3名、职工监事2名。3名股东监事均为社会专业人士、大学教授，是财务会计、法律、科技等领域的著名学者，且具有多家上市公司服务经验。公司监事长为职工监事，并兼任工会主席等职务；另一名职工监事兼任公司工会副主席、纪委书记等职务，形成了相对独立、专业、科学、高效的监事会成员架构。

（二）专设监事会服务支持机构

公司成立监事会办公室作为监事会的服务支持机构，属于公司一级部门，单独下发预算，在监事长领导下对监事会负责并报告工作。主要职责包括：拟定相关制度，承担相关会务，协助监事会开展检查、监督和调研，保持与监事日常联系等。公司设立监事会秘书，监事会秘书由监事长提名，经监事会聘任或者解聘，负责筹备、组织监事会会议，督促监事会决议的落实，组织对监事的培训等。

（三）持续完善监事会制度体系建设

公司监事会严格遵照有关法律法规开展工作，不断总结工作经验并予以制度化，形成了以《广发证券公司章程》为根本大法，以《广发证券监事会议事规则》为核心制度，并辅以监事会运作及职责履行相关制度为内容的监事会制度体系。目前，除《广发证券监事会议事规则》外，公司共制定发布了7项内部制度，涵盖监事会会议、监事考核、监事会组织开展离任审计、监事会组织开展合规管理有效性评估、监事长履职等事项，主要制度有《广发证券董事、监事履职考核与薪酬管理办法》《广发证券监事长绩效考核与薪酬管理办法》《广发证券经营管理层人员离任审计管理办法》《广发证券合规管理有效性评估工作实施办法》《广发证券监事长工作细则》《广发证券职工代表监事工作细则》《监事会会议工作指引》等。依照新《证券法》要求，本年度公司在《监事会议事规则》中增加了监事会对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核等相关条款，并正在研究制订《监事会定期报告审核工作指引》。

公司还编写了监事履职指引及常用法律法规备查手册，为监事履职提供指引和参考。

（四）建立监事长办公会议制度

会议由监事长召集和主持，原则上每季度召开一次，参会人员包括公司监事和公司领导班子相关成员以及相关职能部门负责人等；监事长办公会议的主要议题围绕监事会和监事长重点关注的事项，包括公司合规及风险管理工作情况、各内部监督检查部门工作成果、公司战略执行情况、有关监事履职考核等。监事长办公会议制度作为公司监事会监督制度的有效补充，通过集体讨论方式事先听取对有关监督事项的看法，通报有关监督意见，有效发挥监事和监事会的监督职责。

（五）推动内部监督资源集约化运作

从公司治理高度，发挥监事会监督协调作用，推动公司稽核、合规、风险管理、纪检监察等内部监督机构监督资源的集约化运作，通过对监督检查项目的协调联动、监督检查成果的互通共享等方式，建立沟通机制和平台，增强监督合力，发挥监事会内部监督的核心作用和主体作用，提升公司整体监督效率和效果。

（六）加强与工会等机构协作，积极代表职工参与公司管理

职工以及工会在公司中始终是一股重要且积极的力量。公司制定《职工代表监事工作细则》，职工监事经由职工代表大会选举产生，积极代表职工参与公司管理，对与职工切身利益相关的重大事项参与讨论发表意见。同时，公司监事会和工会紧密协作，开展调研和员工关怀，听取员工的建议和意见，并将员工的普遍诉求通过多种形式传达给公司。为促进职工监事的履职，公司职工监事每年均须向职工代表大会述职，并接受民主评议。

二、对贯彻落实《意见》的几点思考

（一）发挥监事会监督作用，需要外部监管对公司治理结构的顶层设计和职权划分。《意见》指出，完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。我国监事会制度体系从法律到规范性文件等均有涉及，新修订实施的《证券法》及相关配套制度，强化了监事会和监事在发行文件和定期报告审核、信息披露保证与监督方面的责任，建议进一步丰富监事会制度供给，提高制度的可操作性。

（二）注重监事会负责人作用的发挥。监事会负责人是监事会监督作用发挥有效与否的关键。提高监事会独立性，可以考虑从监事会负责人这一“关键的少数人”入手，通过监事会负责人的身份权威带动提升监事会履职的效果。比如，公司监事会负责人由专职人员担任，明确并提升其在上市公司管理层中的地位；同时建立监事会负责人履职保障体系，重点从履职考核与薪酬、职务等方面予以保障。

（三）加强对监事的岗位培训。通过岗位培训，强化岗位特性，持续打造监事职业群体。监事会监督作用的发挥，有赖于一大批忠实勤勉的监事群体。目前，各上市公司监事多为兼职身份，对监事岗位的理解和把握也仅来源于原则性的法律规定，监事本身对其身份的认知和理解存在较大不足。建议在暂时无法完全实现监事专职化的情况下，通过岗位培训，增强监事的履职能力，不断梳理强化监事岗位的监督特性，打造一个稳定、专业、有效的监事职业群体，促进监事会作用的发挥。

（广发证券供稿）