国务院发布上市公司提质“17条”，要求开展公司治理专项行动

10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（下称《意见》）正式发布，从上市公司提质角度提出17条要求，覆盖完善上市公司治理、推动上市公司做优做强、健全退出机制、解决突出问题、提高违法成本、形成工作合力等六大方面。

第一财经记者注意到，除延续此前改革思路外，此次《意见》还提出多项具体安排，包括要求开展公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、督促整改，切实提高公司治理水平；要求科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制；要求探索建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市等。

多举措提升公司治理水平

国务院指出，提高上市公司质量，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。

然而，目前上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较突出。同时，面对新冠肺炎疫情影响，上市公司生产经营和高质量发展面临新的考验。

《意见》首先提出，要提高上市公司治理水平。一是规范公司治理和内部控制，二是提高信息披露质量。

在公司治理与内部控制方面，《意见》提出8项具体要求，包括完善公司治理制度规则、维护上市公司独立性、健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式等等。

其中还明确，要科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。

在提升信息披露质量方面，《意见》提出5项具体要求，包括以提升透明度为目标优化规则体系、严格执行企业会计准则提升财务信息质量等。

另外，还明确“相关部门和机构要按照资本市场规则，支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务”。

推动做优做强

国务院《意见》下发后，预计资本市场在支持优质企业上市、市场化并购重组、上市公司融资制度、激励约束机制方面将有更多改革举措推出。

在支持优质企业上市方面，《意见》提出7项具体要求，包括要全面推行、分步实施证券发行注册制，增强上市标准包容性、支持混改试点企业上市、支持专精特新“小巨人”等，以及再次强调要发挥新三板、区域股权市场和产权交易市场的作用。

在促进市场化并购重组方面，《意见》提出5项具体要求，包括发挥资本市场主渠道作用、丰富支付及融资工具、支持国企依托资本市场混改、研究拓宽社会资本参与渠道等。

值得注意的是，《意见》明确提出，支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，允许更多符合条件的外国投资者对境内上市公司进行战略投资，提升上市公司国际竞争力。

在完善上市公司融资制度方面，《意见》提出7条具体要求，包括引导上市公司监管发展需要与市场状况、支持长期限债务融资、大力发展权益类基金、丰富风险管理工具等。

其中，还提出，要探索建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市。

在健全激励约束机制方面，《意见》提出，一方面，要完善上市公司股权激励和员工持股制度，在对象、方式、定价等方面作出更加灵活的安排。另一方面，将优化政策环境，支持各类上市公司建立健全长效激励机制，强化劳动者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分调动上市公司员工积极性。

健全退出机制

发挥资本市场优胜劣汰功能，是提高上市公司整体质量的重要前提。《意见》提出，要严格退市监管、拓宽多元化退出渠道，健全退市机制。

在退市监管方面，将继续完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。与此同时，国务院明确，严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为，将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场。

在多元化退出方面，《意见》提出，要完善并购重组和破产重整等制度，优化流程、提高效率，畅通主动退市、并购重组、破产重整等上市公司多元化退出渠道。

“有关地区和部门要综合施策，支持上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。”国务院在意见中明确，内容该项由证监会、最高人民法院、司法部、国务院国资委等单位与各省级人民政府负责。

解决三大突出问题

国务院认为，当前上市公司存在三大突出问题，股票质押风险、资金占用及违规担保问题、重大突发事件冲击。

《意见》提出，要积极稳妥化解上市公司股票质押风险。具体而言，监管部门将采取5项具体举措。

一是控制增量、化解存量，建立多部门共同参与的上市公司股票质押风险处置机制，强化场内外一致性监管，加强质押信息共享；二是强化对金融机构、上市公司大股东及实际控制人的风险约束机制；三是严格执行分层次、差异化的股票质押信息披露制度；四是严格控制限售股质押；五是支持银行、证券、保险、私募股权基金等机构参与上市公司股票质押风险化解。

《意见》还称，严肃处置资金占用、违规担保问题。首先明确，控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。

“对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解；对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题，要严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。”国务院明确，依法依规认定上市公司对违规担保合同不承担担保责任。不过，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。

除存量问题之外，上市公司因新冠疫情冲击生产经营遭受考验。《意见》此次针对国家发展改革委、财政部、工业和信息化部、商务部、税务总局、人民银行、银保监会、证监会等单位与各省级人民政府提出，要强化应对重大突发事件政策支持。

“发生自然灾害、公共卫生等重大突发事件，对上市公司正常生产经营造成严重影响的，证券监管部门要在依法合规前提下，作出灵活安排；有关部门要依托宏观政策、金融稳定等协调机制，加强协作联动，落实好产业、金融、财税等方面政策。”国务院提出，各级政府要及时采取措施，维护劳务用工、生产资料、公用事业品供应和物流运输渠道，支持上市公司尽快恢复正常生产经营。

提高违法成本

严格监管、强力处罚，是规范上市公司及相关主体行为的必要方式。

《意见》明确，将加大处罚力度、加强行政机关与司法机关协作、完善违法违规行为认定规则等。

其中，在上市公司违法违规案件中，上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级管理人员等个人责任将进行区分，而涉案的中介机构及从业人员，也将一并查处。“情节严重、性质恶劣的，依法采取暂停、撤销、吊销业务或从业资格等措施。”《意见》称。

同时，《意见》提出，将推动修订相关法律法规，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主体违法违规成本。支持投资者保护机构依法作为代表人参加诉讼。推广证券期货纠纷示范判决机制。

为了保障上市公司体质举措落到实处，《意见》明确，将提高上市公司质量，作为上市公司监管的重要目标，加强全程审慎监管，推进科学监管、分类监管、专业监管、持续监管，提高上市公司监管有效性。