大连圣亚宫斗惨烈收场？新欢与旧爱还藏着多少谜团

起诉已经服务25年的公司，要求将被罢免的职务“归还”给自己两个多月后，还没等到法庭判决，肖峰自己先放弃了抵抗。

大连圣亚9月17日公告，董事肖峰16日提交报告，辞去与公司有关一切职务。辞职后，肖峰不再担任公司任何职务。此前6月30日，公司新任董事长杨子平上任后，迅疾召集董事会，罢免了肖峰的总经理职务。

从2020年4月开始，包括肖峰在内的大连圣亚原管理层，与举牌的第二大股东磐京股权投资基金管理有限公司（上海，下称“磐京基金”）、至今持股仅为5%的股东杨子平，就公司控制权激烈对抗了近半年。

随着肖峰的辞职，大连圣亚控制权之争出现落幕的迹象。一周前，大连圣亚五名副总经理已集体提交辞呈，其中就包括因信披、印章等问题，与杨子平产生冲突的董秘丁霞。加上早前被罢免的董事、监事，原管理层已经悉数从大连圣亚出局，磐京基金、杨子平等股东获得了公司董事会现任的全部八个席位。

对抗虽然即将走向落幕，但激烈内斗背后，仍有诸多未解之谜。在大连圣亚之前，磐京基金及其实际控制人毛崴，虽然管理数量众多的私募基金，但却几乎没有在任何一家A股公司公开露面，其身份至今依旧神秘。

不仅如此，作为至今持股只有5%的股东，杨子平从4月份率先发难之后，一路过关斩将，所有行动均得以实现，而持股近19%的磐京基金却并未站上台前。此前磐京基金、杨子平，与大连圣亚及原管理层来往甚密，磐京基金也多次表态，不谋求上市公司的控制权，但几个月后突然反目，背后究竟发生了什么？

神秘来客

肖峰辞职前的9月13日，大连圣亚公告称，孙彤、刘明、薛景然、张宝华、丁霞等五名副总经理集体辞职。此前，大连圣亚六名原高管联名对2020年半年报提出异议，除了丁霞之外，此次辞职的其他四名高管均参与其中。

从2020年4月底开始，大连圣亚董事长杨子平、副董事长毛崴等股东，为了取得公司控制权，与原管理层进行了激烈对抗，直至发展到9月7日临时股东大会召开前上演“全武行”。

控制权之争前，包括董监高在内，大连圣亚原有25名管理层人员。经过这番激烈争斗后，随着肖峰等人辞职，原管理层已有14人出局。如今，公司董事会剩余八名成员，全部被杨子平、磐京基金提名的人选占据，加上三名监事，杨子平、磐京基金在公司管理层中已经完全占据优势。

如果没有大连圣亚控的这场冲突，可能市场中没有多少人知道磐京基金和毛崴。即便在控制权之争中已大获全胜，但公开信息甚少，毛葳其人依旧什么神秘。而冲在最前面的杨子平，以前在资本市场更是罕有露面。

大连圣亚数次权益变动书显示，磐京基金成立于2015年1月，注册资金2.3亿元，毛崴、韩淑琴各出资50%，毛葳为实际控制人，但权益变动书对磐京基金的业务开展、管理产品等未作介绍。

公开资料仅披露，毛崴出生于1979年，浙江大学学士。历任杭州市道路运输管理局科员、浙江君鉴律师事务所顾问，并未披露毛崴名下是否还有其他企业。

根据启信宝资料，磐石基金最初由两名自然人股东发起，但并不包含毛葳。2015年4月，该公司股权发生变动，毛崴成为股东。几经变更后，毛崴、韩淑琴2018年3月成为磐京基金仅有的两名股东。

除了磐京基金，毛崴还持有宁波梅山保税港区磐京（下称“梅山磐京”）、上海申科、沈阳首元、沈阳道源等投资管理、投资咨询类公司，以及上海颁客投资有限公司等多家公司。除了梅山磐京、沈阳首元，其他几家均已注销，梅山磐京亦由毛崴、韩淑琴各出资50%。

迄今为止，磐京基金共对外投资了11家企业，均为股权投资合伙企业，该公司大多以普通合伙人的身份出资1%，目前都没有对外投资记录。而这些股权投资企业，有8家在宁波梅山保税港区域内，其中3家由毛葳出资99%。

根据中基协备案信息，磐京基金实缴资金1.195亿元，毛崴早在2013年10月就已任磐京基金董事长，任职部门为投资部。2002年至2013年在浙江丰泽投资有限公司任投资经理、法务。

从旗下产品数量上来看，磐京基金似乎实力不俗。备案信息显示，自成立以来，磐京基金一共备案了26只私募证券、股权基金产品。2018年，磐京基金及其管理的部分产品，还获得券商和基金行业的多策略绩优管理人、最佳风控混合策略奖等多个奖项。

磐京基金公开露面的上市公司，大连圣亚是第一家。2017年7月，大连圣亚与磐京基金共同发起成立磐京投资合伙企业（下称“圣亚磐京”），拟募集资金30亿元，在大连及全国开发与其主业相关的优质旅游资源、现代文化旅游服务项目，磐京基金出资5000万元，浙江创新发展资本管理有限公司出资3000万元，大连圣亚出资2500万元，磐京基金担任管理人。此后的2019年4月到7月，磐京基金管理的磐京稳赢6号、磐京稳赢3号两只产品，与磐京基金一起，大举增持大连圣亚。

但在今年8月之前，磐京基金持股进入前十大股东的上市公司，只有大连圣亚一家。第一财经记者通过仓位在线网站查询发现，磐京基金，以及磐京稳赢3号、6号的持仓，除了大连圣亚，没有其他记录。

中基协备案信息进一步显示，磐京基金管理的产品中，正在运作的有9只，其中包括举牌大连圣亚的稳赢3号、6号，剩余的17只产品中，有5只提前清算，9只延期清算，只有3只正常清算；且共计有6只产品成立于2016年之前，其余均成立于2017年和2018年，2018年11月后没有新产品成立。

根据大连圣亚7月7日披露，2019年10月16日，毛崴因涉嫌证券违法，被证监会上海证券监管专员办事处立案调查。但具体违法缘由、是否与该公司有关，截至目前大连圣亚没有说明。

同毛崴一样，杨子平可查公开信息也非常少。披露显示，杨子平出生于1968 年，1990年至今，曾在浙江多家金属、建筑类公司任职，2014年至今，担任浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司（下称“浙江紫佰诺卫”）总经理、法定代表人。在买入大连圣亚之前，杨子平几乎没有资本市场公开活动的痕迹。

启信宝信息显示，杨子平直接投资的企业共有13家，注册资金多在3000万元至6000万元，杨子平出资比例基本都在25%以上，其中持股比例最高的是浙江林境新材料科技有限公司，占出资额的80%。

谁在主导

9月13日，毛葳通过媒体公开喊话，自荐担任大连圣亚总经理。但9月18日公告显示，早在此前两天，该公司董事会已经决定，聘任毛崴为公司总经理。

而这种情况，在大连圣亚控制权之争中已是常态。从2020年4月底开始，大连圣亚原管理层与磐京基金、杨子平的冲突愈演愈烈。作为当时持股超过15%的第二大股东，磐京基金并未率先行动，而是至今持股只有5%的杨子平站在台前。双方是否为一致行动人，或存在其他安排，目前仍然是谜。

根据公开披露，2019年7月4日，磐京基金增持107万股后，持股比例首次达到举牌线，持股增至5.2%。截至7月26日，持股比例已经达到15%。经过今年2月至7月中旬的两轮增持，磐京基金已持有大连圣亚18.71%的股份。

期间，杨子平4月底突然提交年度股东大会临时议案，要求罢免大连圣亚原董事王双宏、副董事长刘德义，并推出了自己的三名董事、一名独董人选。稍后，磐京基金也提名增补毛崴、王班分别为董事、独董。当时，杨子平持股尚不足4%，但其提名的董事人选，三人成功当选。加上2019年由其推荐的一名独董，杨子平方面取得了大连圣亚六个董事会席位，实质取得了董事会控制权，毛崴的磐京基金则只有两个席位。但董事会改组之后，历次董事会表决时，双方提名的董事均给出了一致意见。

杨子平何时进入大连圣亚，其中原委外界目前不得而知。但买入大连圣亚股票的时间，在磐京基金与上市公司开始合作之后。

2019年9月，磐京基金回复监管问询时称，该公司与大连圣亚共同发起的圣亚磐京，成立后并没有实际开展业务，磐京基金2018年8月退伙。但就在双方合作前后，杨子平开始买入大连圣亚股票。

半年报数据显示，2018年6月底，杨子平持有该公司192.2万股，持股比例1.49%，报告期内增持177.5万股。

2019年7月，上交所曾发出问询函，要求磐京基金说明，是否与大连圣亚其他股东存在一致行动关系。但该公司回复称，与上市公司其他股东不存在一致行动关系。大连圣亚六名原高管也对公司2020年半年报部分内容提出异议，质疑不排除杨子平、磐京基金互为一致行动人，且与公司其他股东存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。

第一财经记者调查发现，磐京基金、杨子平确有业务往来，双方共同投资了一家股权投资合伙企业。

启信宝信息显示，磐京基金名下一家名为宁波梅山保税港区庆城股权投资合伙企业（下称“庆成企业”），由杨子平、浙江发展资产经营有限公司分别出资62%、 37%，磐京基金出资1%。

大连圣亚第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（下称“星海湾投资”），2019年9月回复监管问询时也称，2016年、2017年，杨子平与磐京基金设立庆成企业，开展现代石油公司、园林项目投资。2018年1月， 其中3100余万元资金已结清。

磐京基金与杨子平控制的企业，可能还有其他产品合作。中基协备案信息显示，磐京基金管理的产品中，有一只名为林境1号私募投资基金的产品，该产品成立于2017年12月，目前正在运作。而杨子平投资的企业中，有一家名为浙江林境新材料科技有限公司，杨子平为第一大股东，持股比例80%。不过，截至目前记者并未能核实到两者之间的联系。

明修栈道，暗渡陈仓？

虽然控制大连圣亚胜利在望，但杨子平、磐京基金，并不是突然闯进来的“野蛮人”。之前，磐京基金、毛葳就在沈阳经营多年，磐京基金、杨子平还与大连圣亚有过合作，与公司原管理层也关系良好。

启信宝信息显示，2015年3月，成立才两个多月的磐京基金，就成立了沈阳磐京股权投资基金管理中心，在大连也成立了分公司。官微信息显示，2017年2月，磐京基金还与大连股交中心签订了合作协议。2018年4月，沈阳、大连两家分公司，还参加了在大连举办的一场私募行业论坛。

同时，毛崴个人也在沈阳投资了多家公司。这些公司的成立时间，均在磐京基金与大连圣亚合作之前。

今年4月，毛葳刚刚从一家名为沈阳首元投资有限公司（下称“首元投资”）的企业撤资。该企业成立于2011年3月，目前注册资金1000万元。毛崴持有的250万元出资额，曾在2015年被法院冻结。已经注销、同样成立于2011年3月的沈阳道源投资咨询有限公司（下称“沈阳道源”），毛崴也曾是出资35%的第一大股东。

除了上述公司，毛崴还曾在沈阳多家企业任董事、高管，包括沈阳浙创投资管理有限公司、沈阳威庭酒店管理有限公司、沈阳江南置业有限公司，后两者目前已经注销。沈阳浙创投资管理有限公司仍然存续，毛崴曾任该公司执行董事，2018年5月才退任。

磐京基金今年4月提名为大连圣亚独董但未能当选的王班，也是上述部分公司的股东，其中就包括首元投资、沈阳道源，王班曾分别持股25%、20%。王班还在沈阳、朝阳等地投资了四家公司，其中三家存续。

磐京基金与大连圣亚早前的部分管理层也有交集。磐京基金2015年成立时，共有两家发起股东，其中一名自然人股东当年4月退出后，毛葳随后进入成为股东。股权多次变动后，自然人陈荣辉2016年6月成为磐京基金新股东。

陈荣辉的另一个身份，是大连圣亚原管理层成员。2019年年报显示， 2018年4月至2019年3月，陈荣辉曾任大连圣亚副董事长。2019年4月，陈荣辉退出磐京基金股东行列。

2018年4月，作为持股只有1.5%左右、刚刚进入的小股东，杨子平即在董事会改选时，成为大连圣亚董事。2019年4月，杨子平提名的人选屈哲锋，则成为大连圣亚独董。也就是说，不到2%的持股比例，杨子平享有董事会两个席位。

杨子平买入大连圣亚、进入公司董事会前后，磐京基金对上市公司投资的项目进行了调研。磐京基金2019年9月回复监管称，2017年至2018年间，该公司与大连圣亚高管和大股东有过联系，就上市公司及其投资的营口鲅鱼圈海洋馆、哈尔滨极地馆二期、大白鲸千岛湖水岸城、镇江魔幻世界等项目做过尽调。

杨子平担任董事之后，在近两年的时间里，与大连圣亚原管理层相安无事，并在2018年7月进行了一次小规模增持。2019年4月，杨还向大连圣亚推荐了一名独立董事，该推荐的人选也顺利当选。

截至2019年6月底，磐京基金持有大连圣亚375.4万股，占比2.92%，全部系报告期内增持。通过当年7月三次举牌，将持股比例提升到15%后，该公司仍多次表示，无意谋求大连圣亚的控制权。直到去年9月，该公司仍然表态称，无意干预上市公司日常经营，也无意获得上市公司实际控制权，增持是看好上市公司所处旅游行业的未来发展。

然而，为何仅仅过了七个月，杨子平、磐京基金就先后发难，一改先前的表态，快速拿下了大连圣亚实际控制股权，这背后到底有着怎样不为人知的隐情？

突然交恶

今年6月底，杨子平取得董事会多数席位并当选董事长后，立即以“紧急情况为由”，通过董事会罢免了肖峰的总经理职务。随后，肖峰与大连圣亚股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城一同起诉，要求撤销前述董事会决议。公告显示，该案9月1日开庭，但截至目前未见披露进展。

被罢免之前，肖锋与磐京基金一度交好。根据披露，包括肖峰在内，大连圣亚高管层2017年曾出资400万元，购买了磐京基金的产品，肖锋个人即认购了280万元。其中的370万元在2018年2月结算完毕，剩余30万元于当年12月结算完毕。

迄今为止，无论是被罢免的大连圣亚原董事会成员、高管，还是杨子平、磐京基金一方，均未对双方交恶的原因，做出正式说明。媒体有报道称，双方交恶的根本原因，是磐京基金对公司原管理层推动的“大白鲸计划”有异议，怀疑存在利益输送。

大连圣亚的主营业务，是经营海洋馆开发运营，门票是主要收入来源。为了改变业务单一的局面，2012年大连圣亚提出以原创儿童文学等作为上游，图书、动漫、影视和游戏产品为中游， 旅游产品作为下游，打造全文化产业链“大白鲸计划”。

“大白鲸计划”提出后，大连圣亚在全国各地启动了数十个项目，但大多以轻资产运营为主。有报道称，2017年大连圣亚管理输出的“大白鲸世界家庭娱乐中心”项目，已经累计开业38家。在此前后，大连圣亚又启动了十余个大型项目，分布在黑龙江哈尔滨、浙江千岛湖、江苏镇江、辽宁营口等多地。

如今，八年过去了，这些重资产项目进展并不顺利。大连圣亚5月27日回复监管关注称，公司镇江、营口、千岛湖、三亚等地投资的大白鲸海洋馆，已经累计投入资金3.57亿元。

投入更大的镇江大白鲸魔幻海洋世界、大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界、营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城、哈尔滨极地馆二期等项目，计划投资金额分别达10.88亿元、7.71亿元、7.8亿元、2.86亿元。截至2019年底，镇江项目资金缺口4.78亿元，营口、千岛湖项目，分别贷款5亿元、3.24亿元。为筹措资金，公司计划将千岛湖项目二期整体转让，所得资金投入一期，这也被质疑为利益输送。

公开披露还显示，截至2019年底，大连圣亚在建工程余额8.45亿元，同比增长74.5%。其中，镇江、千岛湖项目工程进度分别仅为49%、11%；营口项目进度稍快，也仅有70%，当年新开工的哈尔滨二期项目工程进度为40%。

由于资金压力沉重，大连圣亚还在2018年将镇江大白鲸海洋世界有限公司2.5亿元的认缴出资额，以0元转让给重庆一家企业。上述哈尔滨项目二期，也通过引入资金才得以开工。

另一方面，“大白鲸计划”中的IP运营也未见起色。2017年年报显示，该公司与大白鲸世界文化发展（大连，下称“大白鲸世界”）股份有限公司合作，出版“大白鲸”原创品牌图书8个系列、300种图书，舞台剧在北京、西安等地演出500余场，并依托全国30家大白鲸世界儿童乐园的门店资源，完成对全国200余万会员家庭辐射。

但2017年年报也显示，“大白鲸计划”推进五年后，大连圣亚营业收入构成中，3.01亿元为旅游服务收入，其他服务业收入仅有1898万元。后一项业务2019年的收入也只有2056万元，增长非常缓慢。

据媒体报道，这也是磐京基金等股东与大连圣亚原管理层产生分歧的原因之一。从披露数据来看，该计划上游运营情况尚可。但可查信息显示，作为该IP的拥有者，大连圣亚并未持有大白鲸世界股份。

对于上述情况，第一财经记者向大连圣亚董监高成员、杨子平及磐京基金方面核实，但有高层表示，这是经营管理层的事情，他没有参与，不清楚内中情况。截至发稿，杨子平及磐京基金方面尚未回应。

上市公司走向何方

大连圣亚9月17日公告称，磐京基金、磐京稳赢6号、3号承诺，未来120个月内，不以任何方式主动减持持有的公司2410万股、合计占比18.71%的股份，以及期间送股、转增股本等产生的新增股份。

大连圣亚控制权之争走向白热化之际，磐京基金又对另一家旅游上市公司西安旅游出手。根据披露，8月18日，磐京基金方面增持西安旅游近502万股，占比2.12%的股份，成交均价为9.4元/股。增持后，磐京基金持有西安旅游1185万股，持股比例为5%。

在半年报中，磐京稳赢6号，尚未出现在西安旅游6月末的前十大股东名单中。当时，西安旅游前十大股东、前十大流通股股东中，持股最少的均为56.7万股。据此推算，磐京稳赢6号举牌时间，在今年7月以后。

除了磐京基金，毛崴名下尚在运营的企业，规模都比较小。如上述梅山磐京，注册资金为1000万元，已经撤资的沈阳首元注册资金也是1000万元，上海申科虽然注册资金稍多，但也只有3000万元，且已经注销。

而如今的大连圣亚，已经陷入困境。今年上半年，大连圣亚营业收入2286万元，同比下降82.52%；净利润为亏损5320万元，同比下降800.61%。截至6月底，公司资产负债率已经从上年底的60.4%，攀升到75%以上，但上述“大白鲸计划”项目仍需大量资金投入。

对磐京基金、毛崴来说，能动用十多亿元资金，连续举牌两家上市公司，资金或许不是问题，关键问题在于其名下的企业中，并没有出现从事旅游相关业务的痕迹。杨子平名下的企业规模都相对较大，但也都与旅游行业没有交集。

而大连圣亚曾经寄予转型厚望的“大白鲸计划”，还面临竞争对手夹击。以总部同在大连、运营海洋馆业务的港股公司海昌海洋公园为例， 2019年实现营业收入28.02亿元，其中非门票业务收入8.61亿元，同比增长82.7%，已经是大连圣亚总体营收规模的数倍之多。

此前9月13日，自荐担任大连圣亚总经理时，毛崴为大连圣亚未来发展提供“药方”：与实力雄厚的国资深度合作，同时派遣督察组主导审计工作；将大连圣亚品牌升级为“大连旅游”。