金控监管靴子落地：要求穿透、提高惩处 筑牢“防火墙”

金融控股公司正式迎来准入决定和管理办法，中国金融领域监管再迈历史性一步。

9月13日，国务院正式发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（下称《准入决定》），同日，央行公布《金融控股公司监督管理试行办法》（下称《金控办法》），两个文件都将在2020年11月1日起施行。

“总体看，《金控办法》对金融机构、非金融企业和金融市场的影响正面。”央行有关负责人表示，对金融控股公司实施市场准入管理，主要考虑：一是金融控股公司往往规模大、业务多元化、关联度较高，跨机构、跨市场、跨行业、跨区域经营，关系到国家金融安全和社会公共利益，需要实施市场准入予以规范；二是设立明确的行政许可，是对金融控股公司依法监管的重要环节，有利于全方位推动金融控股公司依法合规开展经营，防范风险交叉传染；三是体现了金融业是特许经营行业和依法准入的监管理念，也符合主要国家和地区的通行做法。

西南财经大学金融学院数字经济研究中心主任陈文对第一财经记者表示，《金控办法》整体还是穿透式的管资本，规范限制关联交易，以及在机构监管的现有格局下，由央行牵头填补监管空白，防止监管套利，从而有效防范金融风险。

金控集团实施准入

根据《准入决定》和《金控办法》内容，金融控股公司是指，依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。

两个文件的重点内容如下：

1、监管范围：明确非金融企业、自然人以及经认可的法人控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，具有本决定规定情形的，应当向中国人民银行提出申请，经批准设立金融控股公司。

2、金控集团申请的必要条件：旗下如包含商业银行则资产规模不少于5000亿元；如不包含商业银行，则非银行金融机构总资产不低于1000亿元，或受托资产规模不低于5000亿元等；如并表总资产的比重达到或超过85%，可申请专门设立金融控股公司，也可由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司。

3、股权结构：应当简明、清晰、可穿透，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应，其所控股机构不得反向持股、交叉持股；所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与自身同类型的或者属于业务延伸的金融机构并经金融管理部门认可的除外。

4、申请设立需满足：实缴注册资本额不低于人民币50亿元，且不低于所直接控股金融机构注册资本总和的50%。

北京金融控股集团党委书记、董事长范文仲表示，《金控办法》按照宏观审慎管理的理念，对非金融企业投资形成的金控公司依法准入，实施监管，将市场准入作为防控风险的第一道门槛，设立了明确的准入条件；其次，通过正负面清单方式，严格了股东资质监管，在核心主业、公司治理、财务状况、股权结构、风险管理等方面提出要求，并区分不同类型股东，实施差异化安排，对控股股东和实际控制人提出更高的要求。

此外，《金控办法》对金控公司的股权结构、公司治理和风险管理提出了规范要求，要求金控公司具有简明、清晰、可穿透的股权结构，与自身资本规模、经营管理能力和风险管理水平向适应，不得反向持股、交叉持股；要求金控公司完善公司治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，不干预所控股机构的独立自主经营；要求金控公司加强全面风险管理，强化公司治理和关联交易监管，完善风险“防火墙”制度，允许在控制风险的前提下发挥集团内部的协同效应。

范文仲表示，这些规定对于规范金控公司经营发展、遏制资金向金融领域盲目扩张、提升金融服务实体经济的能力、防范区域性系统性金融风险具有重要意义。

民营金控迎大考

随着金融创新和混业经营的逐步发展，目前我国已形成多种形式的金控公司。其中，对于民营金控、金融科技企业的监管，市场格外关注。

新发布的《金控办法》中第六条详细规定了“非金融企业设立金融控股公司”的三种情形，并明确规定：如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团；也可按照本办法规定的设立金融控股公司的同等条件，由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司，企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

这意味着，金融资产占比是否达到或者超过85%，将成为各家公司确定金控方案的关键指标。根据第一财经记者梳理，目前，非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构形成的金融控股公司，主要分为5类：国有大型企业集团，如中信集团；地方金控集团，如天津泰达集团；央企金控集团，如招商局金融集团；民营金控集团如复星国际；以及互联网企业，如蚂蚁金服等。

中央财经大学教授、中国互联网经济研究学院副院长欧阳日辉表示，金融服务实体经济，金融风险与实体经济要设立防火墙。金融控股监管的一个目标是对于实业和金融业务放在一起的集团公司，要求二者分开，以实现风险隔离；规定金融资产达到85%或以上的公司，才可以通过整体改造为金控集团接受监管，是审慎合理的。

《金控办法》覆盖广泛，对于金融科技企业监管的核心则在于“姓金融”还是“姓科技”。此前，很多民营金控集团问题频发，民营金控持牌监管问题也较为迫切。随着监管推进，一些金融科技企业纷纷更改名称及主营业务方向，比如，“蚂蚁金服”更名为“蚂蚁科技”、“京东金融”更名为“京东数科”。

2018年5月，监管部门选择招商局集团、上海国际集团、北京金控公司、蚂蚁金服和苏宁集团5家企业开展模拟监管试点。

中国人民大学法学院教授杨东认为，试点机构已经积累了很多监管和合规经验。正式出台的《金控办法》在核心条款上与此前的征求意见稿基本一致，由此分析，新规不会对这类公司的相关业务模式产生大的影响。

上海金融与法律研究院院长傅蔚冈表示，金控新规具有很强的包容性，在业务层面没有新增太多监管条件，也没有对具体业务进行干涉。对金融科技企业业务模式的影响主要看是否对资本、杠杆率有额外要求，以及对联营模式是否有影响。

不过，陈文也表示，对于民营产业资本而言，一方面，构建金融板块的监管合规成本加大，部分民营产业资本可能会清退金融牌照，也有部分可能通过自然人马甲公司代持等更具有隐蔽性的方式持有金融机构股权，这方面还需要监管更为严格排查金融机构股东背景；另一方面，由于相应监管空白填补，风险得到有效控制，且在金融牌照对外开放申请的背景下，金融牌照对民资开放也是应有之意，后续金融牌照的对内开放也可能因为规则制定的完善而得到提速。

提高违规惩处

近年来，我国一些大型金融机构开展跨业投资，形成了金融集团，还有部分非金融企业投资控股了多家多类金融机构，成为事实上的金融控股公司。其中，一些实力较强、经营规范的机构通过这种模式，优化了资源配置，降低了成本，丰富和完善了金融服务，有利于满足各类企业和消费者的需求，提升金融服务实体经济的能力。但在实践中，也有少部分企业盲目向金融业扩张，隔离机制缺失，风险不断累积。

早在2018年，央行行长易纲就明确指出金控集团的市场乱象：“少数野蛮生长的金融控股集团存在着较大风险，抽逃资本、循环注资、虚假注资，以及通过不正当的关联交易进行利益输送等问题比较突出，带来跨机构、跨市场、跨业态的传染风险。”

《准入决定》和《金控办法》同日出炉，意味着金融控股公司即将进入正式监管期。值得注意的是，与征求意见稿内容相比，《金控办法》提高了对违规行为的处罚金额。

《金控办法》规定，金融控股公司的发起人、控股股东、实际控制人、金融控股公司违反相关规定，将被没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款（公司为1倍以上10倍以下），没有违法所得或违法所得不足50万元的，处50万元以上500万元以下罚款（公司为100万元以上1000万元以下罚款）等。而此前，征求意见稿规定对单位或个人给予警告、处3万元以下的罚款。

央行有关负责人表示，《金控办法》提高了对违规行为的罚款金额，这有利于促进金融控股公司及相关人员树立依法合规的经营和从业理念，营造公平的竞争环境，维护金融稳定，保护公众利益。

范文仲建议，在《金控办法》实施前期，金控公司准入管理及优化金融布局方面应坚持审慎原则，把握节奏，防止一哄而上。另外，在加强政策支持方面，鼓励地方政府以落实《金控办法》为契机，对金融资源进行优化整合，提高服务实体经济的能力。在此过程中，对承担国有金融资本运营职能的平台，以及为贯彻落实金控监管办法新设的金控公司，可考虑对其投资金融机构数量、持股比例等方面给予有针对性的安排，并科学把握金融监管政策中相关限制性规定与《金控办法》要求的机构控制力之间的合理平衡。