金控办法再解读：不可忽略的十个细节

9月13日，人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称办法），引起市场广泛关注。实际上，去年7月央行即公布该办法的征求意见稿。正式稿基本上沿袭了征求意见稿的内容，仅在部分条款的描述上做了优化和调整。

对比征求意见稿，可以发现一些重要的细节。记者梳理了10个重要的细节，具体如下：

1．将国务院的决定作为制定办法的依据

办法第一条指出，为规范金融控股公司行为，加强对非金融企业等设立金融控股公司的监督管理，防范系统性金融风险，根据人民银行法、公司法、商业银行法、证券法、证券投资基金法、保险法、银行业监督管理法、信托法等法律及行政法规以及《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发〔2020〕12号）（下称“决定”），制定本办法。

相比征求意见稿，办法将国务院的决定作为制定办法的依据之一，即央行的办法是对国务院决定的细化，央行根据国务院的授权对金控集团进行管理。此外，以国务院发文形式明确金控准入管理，并授权央行制定监管细则，表明高层对于金控公司监管的重视。

2．非金融企业金控应申请牌照

决定指出，中华人民共和国境内的非金融企业、自然人以及经认可的法人控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，具有本决定规定情形的，应当向中国人民银行提出申请，经批准设立金融控股公司。

办法指出，本办法适用于控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融控股公司。金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照本办法确定监管政策标准，具体规则另行制定。

金控集团分为两大类，一类是金融企业控股的集团（比如工商银行、平安集团），另一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构形成了金融控股公司，如央企金控、地方金控、民企金控。后者应申请设立金控公司并适用办法。

如近日蚂蚁集团在回复科创板问讯时透露，拟通过全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管。

3．金融机构界定的两点变化

办法所称金融机构包括以下类型：（一）商业银行、金融租赁公司；（二）信托公司；（三）金融资产管理公司；（四）证券公司、公募基金管理公司、期货公司。（五）人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司。（六）国务院金融管理部门认定的其他机构。

相比征求意见稿，“基金管理公司”表述调整为“公募基金管理公司”，表明私募机构不纳入考虑范围；“金融管理部门认定的其他金融机构”调整为“国务院金融管理部门认定的其他机构”，未来不排除现有五类以外的金融机构类型被纳入。

4．企业集团可整体被认定为金融控股集团

办法新增规定，企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

光大集团和中信集团很可能就是这一类型，两个集团兼有金融及实业板块，但金融板块占比较大。比如光大集团截至2019年末5.21万亿元总资产中，仅光大银行总资产就有4.73万亿，占比达到90%。

5．明确建立金融控股公司监管跨部门联合机制

办法第四条新增“建立金融控股公司监管跨部门联合机制”的表述。总体上，国务院金融监督管理部门按照金融监管职责分工对金融公司实施监管，但也有跨部门机制。

分工方面：

中国人民银行依法对金融控股公司实施监管，审查批准金融控股公司的设立、变更、终止以及业务范围。

国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股金融机构实施监管。

财政部负责制定金融控股公司财务制度并组织实施。

合作方面，人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门与发展改革部门、财政部门、国有资产管理部门等加强金融控股公司的信息数据共享等。

6．延长存量过渡期安排

征求意见稿第13条规定，相关机构应当在本办法实施之日起6个月内向人民银行提出申请，在正式稿中延长为12个月。如果再考虑到该办法今年11月份才开始施行，相关机构尚有14个月准备时间。央行相关负责人表示，人民银行将合理设置过渡期，把握好节奏和时机，引导存量企业有序调整，平稳实施。

7．金控平台业务范围调整

办法规定，金融控股公司除对所控股的金融机构进行股权管理外，还可以经中国人民银行批准，对所控股的金融机构进行流动性支持。金融控股公司应当严格规范该资金使用，并不得为其主要股东、控股股东和实际控制人提供融资支持。

这个表述和征求意见稿有几处修改，下面标红的两处在正式稿中被删除了，但正式稿还增加了严格规范该资金使用的表述。

征求意见稿：

金融控股公司除对所控股的金融机构进行股权管理外，还可以从事经中国人民银行批准的其他金融业务，用于对所控股的金融机构进行流动性支持，管理集团整体流动性。

因此，相比征求意见稿，正式文件删除了金控平台管理集团整体流动性的职能。但保留了对所控股的金融机构进行股权管理、对所控股的金融机构进行流动性支持两大职能。

那么流动性来自何方？发债或者是其它，这都具有想象空间。

8．严控循环注资、虚假注资

近年，少数野蛮生长的金融控股集团存在风险。抽逃资本、循环注资、虚假注资以及通过不当关联交易进行利益输送等问题较为突出，带来跨机构跨市场跨业态传染风险，因此办法严禁虚假出资及循环注资。

办法指出，金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权。金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股。

因为反向持股非常容易出现循环注资的可能。比如A企业通过发起设立金融控股公司B，B持有两家金融机构C、D。如果C、D对B增资，很容易导致出资不实及循环注资。

9．金控公司的董监高任职条件由央行规定

办法称，金融控股公司的董事、监事和高级管理人员的任职条件由中国人民银行规定。金融控股公司变更董事、监事和高级管理人员，应当符合任职条件，并向中国人民银行备案。

人民银行是金融控股公司的监管机构，那么人事管理也是重要的内容。不过相关任职条件有待发布。

10．加大了法律责任追究力度

在征求意见稿中，罚款力度是非常轻的。对于违规代持、虚假注资持等违法行为，只对股东“处三万元以下罚款”。而正式办法变成了“没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款”，罚款力度大幅加大，增强震慑力。