巨额回购+减持，好想你“借鸡生蛋”戏法藏玄机

总资产只有50多亿元，账上仅有货币资金6.7亿，却准备豪掷近30亿元回购股票，好想你（002582.SZ）给从来不缺故事的A股市场，带来一个全新的传说。6月9日开盘后直至收盘，好想你一字涨停；昨日早盘继续大涨，截至发稿，该股报12.48元，涨逾8%。

好想你日前披露，计划最多动用29.38 亿元资金，用于回购公司至多43.83%的股份。如果真的实施，该公司回购比例下限将创下又一项A股之最。一季报显示，截至2020年3月底好想你货币资金余额6.7亿元，不足回购所需资金四分之一，而且还有11亿元流动负债等待偿还。

好想你回购的资金来源，来自全资子公司“赎身钱”。就在几天前的6月2日，好想你刚刚以近50亿元的价格，卖掉了营收、净利润占比均接近90%的全资子公司杭州郝姆斯食品有限公司（下称“杭州郝姆斯）。但在上述大笔回购的同时，公司股东同步抛出了市值1.7亿元以上的减持计划。这让好想你的减持，立即遭到了市场关于公司回购掩护股东撤退的质疑。

有市场人士向第一财经记者指出，好想你出售子公司、回购、股东减持一连串动作，更像是股东一场“借鸡生蛋”的游戏。错综复杂的故事背后，究竟暗藏着好想你各方怎样的利益纠葛？

创纪录的回购

好想你6月8日晚间披露的回购方案显示，此次回购的股份比例低于公司总股本的21.91%、不超过 43.83%，即1.13亿股至2.26亿股的公司股份，回购最高不超过13元/股，对应金额高达14.69 亿元至29.38 亿元。

无论是回购比例，还是回购金额，好想你此举都创造了A股历史上的记录。2019年1月，中核钛白2019年1月测光披露，计划动用5亿元至10亿元的资金，以不超过5元/股的价格，最多回购2亿股股份。这是A股比例最高的回购计划。

根据后续披露，截至2020年1月21日，回购期内，中核钛白累计回购了1.18亿股、占比 7.425%的股份，最高成交价4.66元/股，最低成交价3.85元/股，累计回购金额约5亿元。加上2018年回购的4784万股，中核钛白两次共计回购了公司10.431%的股份，回购金额总计约6.7亿元。

如果按最高比例进行，好想你此次回购比例、金额将是中核钛白的4倍以上。对于一家市值不到60亿的公司来说，回购力度之大令市场震惊。

不过根据一季报数据，截至2020年3月底，好想你总资产为54.25 亿元，净资产34.31亿元，流动资产为21.85 亿元。若按上限回购，所需资金在其同期总资产、归属净资产、流动资产中的占比高达54.16%、85.62%、134.46%。若按下限回购计算，预计所需的14.69亿元资金，在其3月底总资产、归净资产、流动资产的比例也达到27.08%、42.81%、67.23%。

而巨额股份回购带来的货币资金压力更大。数据显示，截至今年3月底，好想你货币资金约6.7亿元，其他流动资产3.35亿元，这些资金全部用于回购，距离回购下限也存在4.6亿元以上的资金缺口。

不仅如此，好想你的货币资金与流动负债之间，也存在存在压力。截至3月末，该公司有短期借款10.2亿元、一年内到期的非流动负债8000万元。回购资金从何而来？

好想你公告称，公司已收到百事饮料支付的约合人民币49.67亿元资金，拥有充裕的现金。且回购资金在回购期内逐次支付，并非一次性支付。此前6月1日，该公司将全资子公司杭州郝姆斯食品有限公司100%股权，以7.05亿美元的价格，出售了给了百事饮料。

公开资料显示，2016年，好想你作价9.6亿元收购了杭州郝姆斯，短短三年后又以7.05亿美元转手卖出。而公司此前收购杭州郝姆斯的交易对手，与本次计划减持的股东，都是同一个对象。通过收购对价、回购股份，杭州郝姆斯这笔买卖的最大收益，似乎又回到了原股东手中。

不差钱或只是一方面，而A股公司回购、增持，最终没有全部实施的也并不鲜见。

2019年，中核钛白2019年初披露的最高回购比例，高达其总股本的12.57%，但最终实际回购比例，仅勉强达到原定计划的下限。2017年6月，好想你公告称，公司控股股东、董事、高管等计划增持不超过金额1.19亿元的公司股份，但最终增持金额仅为680万元，不到预定计划的6%。

为股东减持抬轿子？

打算巨额回购的同时，好想你的股东也抛出了规模不小的减持计划。

好想你6月8日晚间公告称，持有5305万股、占比10.29%的股东杭州浩红实业有限公司（下称“杭州浩红”），计划在公告之日起十五个交易日后的六个月内，减持不超过1547万股股，董事、副总经理邱浩群计划减持3.55万股。

今年2月25日，杭州浩红的一致行动人杭州越群投资咨询合伙企业（下称“杭州越群”）也披露，计划公告之日起十五个交易日后的六个月内，减持所持好想你179万股，目前其减持计划尚未正式实施。

据前文，此前好想你已经进行过一次回购。在该次回购期间，好想你实际控制人石聚斌、杭州浩红等股东，均曾进行大额减持。

2018年11月2日，好想你董事会、临时股东会决定以最高13.6元/股的价格，回购公司价值1亿元至2亿元的股份，用于员工持股计划。此后至2019年11月，好想你累计支出1.16亿元，回购了1374万股、 占总股本2.66%的股份。

但就在回购方案披露不久，石聚彬于当年11月30日，将持有的2600万股协议转让给张五须。转让半年后的2019年6月19日，张五须就计划减持516万股。截至2019年10月9 日，张五须共减持75.2万股。

在相近的时间里，杭州浩红也大规模减持。上述回购方案披露不久，杭州浩红及其一致行动人杭州越群，就公告了一份数量分别为1713万股、269万股的减持计划。随后，两者在2019年1月底至6月初，分别减持了约313万股、269万股，共套现近5500万元。而两者减持，与好想你的回购基本同步。截至2019年6月底，好想你的上述回购已基本完成。

杭州浩红、杭州越群、邱浩群三方，均是2016年10月好想你收购杭州郝姆斯时，成为上市公司股东。当时，邱浩群持有杭州浩红51%股权，杭州浩红又持有杭州越群95%股权，邱浩群为杭州郝姆斯实际控制人。

被好想你收购后仅一年的2017年12月，杭州浩红、杭州越群开始减持，预定减持数量合计不超过774万股，其中杭州浩红计划减持约685万股，杭州越群计划减持89.5万股。减持期间，杭州浩红累计减持341万股，套现共计约4500万元。

此外，杭州浩红还分别于2019年11月至 2020年3月，减好想你持约539万股，以9.5元左右的均价，共计套现约5100万元。如果此次减持全部实施，按6月9日收盘股价计算，杭州浩红、杭州群越将累计套现3.4亿元以上。

此外，收购完成不久，杭州浩红也开始质押所持股份。公告显示，2017年3月，杭州浩红将持有的好想你1540万股，分三笔质押给华西证券，质押期限三年。当时，中小板股权质押率在3至4.5折，按当时股价，杭州浩红套现资金至少在8000万元以上。

2017年5月，好想你10：10送股后，杭州浩红质押股数也随之增加。2018年9月、10月，又将470万股、1179万股质押给华西证券，其中470万股为补充质押，剩余质押资金至少也在2000万元以上。截至2020年3月底，该公司质押股份数已经达到4590万股。据此测算，杭州浩红通过减持、质押实际套现至少2.5亿元。

“借鸡生蛋”的套路？

出售杭州郝姆斯，表面上看起来让资金本不宽裕的好想你，荷包一下子鼓胀起来，“不差钱”的样子。

好想你公告称，为提高短期自有流动资金的使用效率，公司董事会决定追加使用自有闲置资金购买理财产品额度，涉及金额为19亿元。此前，该公司2019 年股东大会已经决定，最多以20 亿元自有闲置资金购买理财产品。追加之后，其购买理财额度将达到39亿元。追加的理财资金，正是来自出售杭州郝姆斯100%股权。相较于收购价，短短三年多时间，好想你获得的买卖差价高达40亿元以上，回报率达400%以上。

但扣除股份回购所需资金后，留给好想你的所剩不多。而随着股价的走高，杭州浩红、杭州越群、邱浩群等杭州郝姆斯的原股东，才是最大的受益者。

根据初始披露，好想你2016年收购郝姆斯100%股权，评估值为9.62亿元，较经审计的账面净资产值5466万元，增值率高达1659.84%，实际交易价格为9.6亿元。

收购报告书还显示，2011年8月，邱浩群以6万元的价格，接手杭州郝姆斯6万股股权，并出资90万元参与增资，取得后者后者96万股。2013年至2014年，扣除转让的67.2万股，邱浩群通过增资、受让，以共计约1578万元的出资额，取得杭州郝姆斯对应股权。

2014年12月，杭州浩红以3490万元的对价，从邱浩群、蔡红亮等人手中，受让杭州好姆斯3490万股，受让价格均为1元/股。此后的2015年，又以3116万元的价格，受让了杭州好姆斯375万股，累计成本约6606万元。

杭州越群持有的杭州好姆斯股权，也来自蔡红亮、邱浩群。2014 年5月，杭州越群从蔡红亮、邱浩群以112.8万元的价格，受让了100万股，并在2014年7月出资350万元增资，获得杭州好姆斯300万股，持股初始成本共计462.8万元。

截至好想你收购，杭州浩红、杭州越群，共计持有杭州郝姆斯约4336万股，累计成本共约7069万元。在上市公司收购时，杭州浩红、杭州越群分别获得股份支付对价约3424万股、448万股，分别对应股份收购金额5.51亿元、7215万元；现金对价1.09亿元、1424万元，合计达到7.7亿元左右，相较初始成本增值10倍以上。而如果再计算股权增值部分，通过好想你这一进一出，杭州浩红、邱浩群等原杭州郝姆斯的股东，实现了数十倍的增值。

2017年5月，好想你按10：10送股，扣除上述减持套现的1.5亿元，截至目前，杭州浩红、杭州越群分别持有该公司5305万股、627万股，按6月9日股价计算，对应市值超过6.7亿元。

如果好想你回购按上限全额实施，随着股价进一步上涨，杭州浩红等持有的股份，市值也势水涨船高。而好想你上市公司和其他股东在这场一进一出的交易中获益却非常有限。

有市场人士向记者指出，在这场交易中，杭州浩红方面更像是玩了一场“借鸡生蛋”的游戏。杭州浩红在通过收购实现所持杭州好姆斯股权大幅增值，又利用回购掩护股权减持，变相又获得了上市公司出售资产的绝大部分收益。

上市公司又空了

公开信息显示，原本主营业务为红枣产品的好想你，最近三年的主要营业收入，已经高度依赖杭州郝姆斯。

杭州郝姆斯的主要业务，是休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，下属“百草味”品牌是国内领先的纯互联网休闲零食品牌，主要产品包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯/海鲜、礼盒等五大系列。

公开数据显示，2016年至2019年，杭州郝姆斯分别实现营业收入23.3亿元、30.8亿元、39亿元、50.2亿元，净利润分别为6452.85 万元、9736.77 万、1.39亿元、1.71亿元。

而在同期，好想你各年度营业收入分别为20.7亿元、40.7亿元、49.5亿元、59.6亿元，净利润分别为3927万元、1.07亿元、1.29亿元、1.93亿元。近三年，杭州郝姆斯的营收占比分别高达74%、78%、84%以上，净利润占比则分别达90%、108%、88%左右。

好想你也表示，出售杭州郝姆斯之后，上市公司营业收入将大幅下降，2019年上市公司营业收入相较于交易前减少49.1亿元，降幅高达82.31%。

最近四年来，好想你起家的枣类产品销售收入、毛利显著下降。2016年，其枣类产品营收9.53亿元，同比下降9.47%；毛利为42.46%，同比增长0.72%。而2019年营收已经降至7.35亿元，同比下降15.35%；毛利率33.22%，同比下降5.9%，比2016年累计分别下降2.18亿元、9.24个百分点。

此番出售杭州郝姆斯中，该公司持有新疆百草味100%的股权，并未纳入交易范围。但披露显示，新疆百草味2019年营收仅2658万元，净利润亏损471.95万元。不过，好想你将这一亏损项目，仍留在了上市公司。

尽管出售杭州郝姆斯获得近50亿元现金，但好想你却在大肆举债。公司4月25日公告称，为满足公司及子公司经营需要，拟向多家银行申请总额不超过人民币36亿元的综合授信。宁愿举债，也要巨额回购，好想你到底打得什么算盘？