战投“外衣”难披，定增锁定期再延长释放什么信号？

继3个月前“打补丁”后，非公开发行再度成为市场焦点。

近日来，陆续有上市公司公告称，收到认购对象发来的承诺书，自愿将非公开发行锁定期18个月延长至36个月。

2月14日再融资新规发布后，各大小机构及个人争相成为战略投资者，以期享受8折、锁定期18个月的政策大礼包。不过，在对再融资新规“打补丁”后，战投的认定愈发严格，认定标准也逐步从定性发展到定量，直至目前认购对象自愿延长至36个月。

第一财经从相关上市公司人士了解到，这是与监管层沟通后的结果。“和证监会沟通以后，证监会同意的。”

自愿延长至36个月

2月14日发布的再融资新政支持上市公司引入战略投资者，并且给予8折、18个月的政策利好。沉寂多时的定增市场随即火爆，此前无人问津的定增基金站上风口。一时间，定增成为机构最关心的话题之一，大小PE跃跃欲试。

据不完全统计，截至目前约有80家上市公司抛出定增预案中引入战投，合计募资近500亿元。

不过，近日来，陆续有上市公司公告战投方将锁定期从18个月资源延长至36个月，引发市场高度关注。

“毕竟延长至3年后，现在的浮盈吸引力就没之前那么高了。”上海一位PE人士坦言。

4月27日，九强生物（300406.SZ）公告，拟向国药投资非公开发行股份募集12亿，锁定期为18个月。5月12日，九强生物称，收到国药投资出具的《自愿延长锁定期的承诺》，自愿将非公开发行锁定期增加至36个月。

“基于对本公司研发能力、行业地位以及体外诊断试剂行业发展前景的认可，国药投资愿为本公司的未来发展提供长期支持，进一步促进我国体外诊断行业实力的提升。”九强生物称。

此外，5月27日，中成股份（000151.SZ）公告称，收到甘肃建投、兵团建工、大唐西市出具的《承诺函》，同样自愿作出延长持股锁定期的承诺，将非公开发行锁定期从18个月延长至36个月。

认购对象自愿将锁定期延长，释放出来的信号引发机构的高度关注。

“锁定36个月肯定更有利于审批，在监管眼里，认购对象的资质更有说服力。”投行人士称。

5月29日，九强生物非公开发行A股股票申请获得证监会发行审核委员会审核通过。

此前三安光电（600703.SH）的定增案例中，三安光电引入的格力电器、长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）在4月28日自愿追加承诺，“参与非公开股票发行结束后，本公司／合伙企业认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让”。5月5日，三安光电再融资方案获证监会审核通过。

战投“没那么简单”

3月20日晚间，证监会便对再融资新规“打补丁”，对上市公司非公开发行股票引入战略投资者做出了明确规定。战略投资者，要具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值等。

但不断有案例说明，仅仅是定性的说明还远远不够。

无论是监管层还是市场，均希望非公开发行对战略投资者的要求更为细化，“成为战投”并非嘴上说说那么简单。

第一财经梳理近期的非公开发行案例发现，对战投带给上市公司的战略价值要有可量化的指标，并且还需要有相应的约束或对赌机制。

比如在凯莱英（002821.SZ）引入高瓴资本作为战投的定增方案中，除了阐述高瓴资本作为战投能够带给上市公司的战略价值、贡献外，还进一步增加了量化指标。高瓴资本承诺将要为上市公司带来8亿元订单，在此之前不减持。否则锁定期在18个月基础上延长、直至完成约定的订单任务。

另外，新方案还对高瓴资本认购的相关调价机制进行了调整——不论是增加量化指标，还是对再融资价格作出修订，都在指向一个目标：论证战略投资者的“含金量”。

同样在山东赫达（002810.SZ）的非公开发行案例中，引入自然人高起作为战略投资者。在交易预案中，高起的战略价值也要通过销售指标予以定量处理。

“以高起控制的上海秦远2019年向山东赫达采购额为基数，未来三年高起控制的公司向山东赫达的采购额每年增长不低于10%或者未来三年向山东赫达的采购额合计为其2019年向山东赫达采购额的3.64倍。”

“类似这种定量的承诺就很容易满足监管提升上市公司盈利、推动业绩大幅提升的要求，也再次说明成为战投并非那么容易。”上述PE人士也称。

“我观察，战投参与的热情还是不高，我觉得市场对于再融资，是比较投鼠忌器的，既想发展、但又有所犹豫，所以对监管也有影响。”深圳一位并购重组人士告诉第一财经，“从我们团队跟踪数据来看，再融资新规之后的预案爆发到一个峰值，而这两周的数据，新增预案和融资金额都是环比减少的。”

中睿合银基金经理杨子宜进一步认为，要想从定增市场获取高收益，除了要对市场趋势进行判断，还要对具体标的有非常深的研究，公司质地是否优良给定增项目带来的收益有可能会超过市场BETA带来的收益。