年报巧遇股东举报引监管关注，北京文化因何身陷“造假疑云”

2020-04-30 13:11:16来源：第一财经

出品了《战狼Ⅱ》等多部影视大剧的北京文化（000802.SZ），因一则实名举报引发舆论聚焦，为全市场所关注。

4月29日晚间，微博ID为“@世纪伙伴”、“@我是娄晓曦”的微博账户，自称为北京文化前任副董事长娄晓曦，“实名举报北京文化系统性造假”。

公开资料显示，娄晓曦现为世纪伙伴的法人代表。按照自称娄晓曦的微博账户说法，“实名举报北京文化系统性财务造假，举报高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪。”娄晓曦表示，举报材料已经获证监会受理。

而在对立面的北京文化，则称娄晓曦涉嫌挪用资金罪出逃海外。

4月29日深夜，北京文化紧急发布声明称，公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。娄晓曦已于1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦査过程中。

微博发出后，北京文化“罗生门”事件很快在资本市场引发轩然大波。深交所也在第一时间下发关注函，要求北京文化对微博内容进行自查说明。

实名举报

4月29日晚间，自称来自于娄晓曦的公开实名举报，将北京文化和宋歌等北京文化高管，推到了风口浪尖。

“北京文化2020年4月29日发布公告，巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴，试图粉饰太平、把财务造假的罪改成错，欺瞒监管机构、侵害广大股东利益。”娄晓曦表示。

在这份举报材料中，娄晓曦列举了北京文化高管宋歌等人的几大“罪状”，包括挪用上市公司资金进行业绩造假、为完成对赌业绩造假并侵占上市公司利益、向上市公司输送业绩等。

“娄晓曦于2020年4月29日晚利用@世纪伙伴、@我是娄晓曦新浪微博账户散布不实言论，诋毁污蔑本公司，并对本公司高管进行人身攻击，严重影响了本公司的声誉和正常经营。”北京文化则称。

娄晓曦与北京文化的纠纷，来自于4年前的收购。

2016年，北京文化非公开发行募资约28.94亿，其中的13.5亿用于认购北京世纪伙伴文化传媒有限公司（前文称“世纪伙伴”，下同）100%股权。娄晓曦作为法定代表人的西藏金宝藏文化传媒有限公司认购了北京文化5281.6万股，新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）认购了3799万股，合计耗资约8.1亿元。

北京文化在2016年4月完成非公开发行、收购了世纪伙伴、星河文化两家影视文化公司，主营业务从原有的旅游景区业务逐步转变为影视文化业务。

在被收购后，娄晓曦还担任了北京文化董事、副董事长等职务。直到2019年8月，娄晓曦辞去了北京文化所有职务。

截至目前，娄晓曦通过西藏金宝藏文化传媒有限公司以及新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有北京文化11.75%股份。

近年来，北京文化在影视圈声名鹊起，推出了《战狼Ⅱ》《我不是药神》《无名之辈》《流浪地球》等家喻户晓的影视作品。

截至2019年末北京文化没有实际控制人，第一大股东是华力控股，持股比例为15.72%；富德生命人寿，持股比例15.6%，为第二大股东；西藏金宝藏文化、新疆嘉梦股权投资以及石河子无极股权投资分列第三至第五大股东，持股比例分别为6.46%、5.31%和3.54%。

管理层方面，现任总裁为宋歌，持有北京文化股份157.5万股。

深交所第一时间关注

对于娄晓曦的实名举报，深交所也在第一时间下发关注函。

“2020年4月29日，一名自称你公司前任副董事长娄晓曦的微博网友在微博上发布信息，举报你公司及相关人员存在侵害上市公司利益、违规信息披露等违规行为，我部对此表示关注。”对此，深交所表示。

第一财经记者注意到，娄晓曦在举报材料中，对其所称的上市公司业绩造假行为进行了颇为详细的操作说明。

在微博中娄晓曦称，北京文化通过浙江星河文化经纪有限公司（下称“浙江星河”）投资电视剧项目《横店故事》的方式，从北京文化划转出资金 2400 万元，并通过世纪伙伴及其合作公司将该 2400万元以收入的形式转回到浙江星河。

“请你公司对上述举报内容进行自查，并说明举报内容是否属实，你公司是否存在通过虚构无商业实质的交易和收入帮助浙江星河完成业绩承诺的情形。”深交所表示。

娄晓曦在举报中也称，存在利用舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“舟山嘉文”）挪用上市公司资金到体外，并通过《大宋宫词》和《倩女幽魂》项目向上市公司输送业绩 7800万元的情形。

对此，深交所也要求上市公司对上述举报内容进行自查，并说明举报内容是否属实，《大宋宫词》和《倩女幽魂》项目的收入确认情况及播出情况。同时说明投资舟山嘉文的进展情况，舟山嘉文各合伙人实缴出资情况，出资份额的转让情况，并说明在投资舟山嘉文的过程中，是否存在关联交易非关联化、对外财务资助、关联方资金占用、虚构无商业实质的交易和收入等情形。

“更值得关注的是宋歌及张云龙害怕2018年北京文化业绩造假、操纵股价败露，将在2019年6月1日刚得到证监会受理的可转债预案，于2019年6月17日主动从证监会撤回。”举报微博称。

公告显示，北京文化于2019年5月31日收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191258），对北京文化提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

2019年6月17日，北京文化发布终止公开发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告。

“自本次公开发行可转换公司债券预案披露以来，公司与中介机构积极有序推进相关工作，但由于市场环境以及公司部分业务发展调整等因素，为了充分保护公司和广大投资者的利益，结合公司目前实际情况，经审慎研究后决定终止本次公开发行可转换公司债券事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。”北京文化彼时表示。

计提商誉与巨亏

上述举报，几乎与北京文化2019年年报同时到来。

4月29日，北京文化（000802.SZ）发布2019年年报，年报显示，北京文化实现营收8.55亿，归属于上市公司母公司股东净利润-23.06亿，扣非归母净利润-22.82亿，分别同比大幅减少1943.12%和2189.55%。

对于净利润下滑1943.12%，北京文化称，主要原因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，基于审慎原则，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。

第一财经记者注意到，在2019年年报中，北京文化对世纪伙伴计提大额减值约为22.47亿，原因是核心团队人员流失造成电视剧板块项目减值损失及债务人违约原因造成的信用损失计提的资产减值，同时还包含了商誉减值计提。

截至2019年12月31日，世纪伙伴总资产为6.08亿，净资产4770万，2019年营收5.15亿，净利润为-6.3亿。

也就是说，相比收购时耗资13.5亿，世纪伙伴资产此番缩水了约13个亿。

在发布2019年年报的同时，北京文化公告，拟将持有的世纪伙伴100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（下称“福义兴达”），转让对价为人民币4800万元。