全通教育又易主，国资缘何接手巨亏“烫山芋”

高调并购、高额商誉减值、持续巨亏、股价暴跌的全通教育寻新主，这一次国资接手了这“烫手山芋”。

2月27日晚间，全通教育集团（广东）股份有限公司（下称“全通教育”或“公司”，300359.SZ）发布公告称，于近日收到实际控制人陈炽昌、林小雅及其一致行动人全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司的通知称，陈炽昌、林小雅、全鼎资本及峰汇资本与江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（下称“蓝海国投”）、江西东旭投资集团有限公司（下称“东投集团”）于2020年2月27日签署了《股份转让框架协议》。

后续若转让方有意向继续将所持有的公司股份转让给投资方，股份转让比例累计将不超过公司总股本的18.50%。

疫情推动“宅经济”的发展，在线教育、在线办公等股票迎来风口期，也带动行业个股价格高涨。然而从基本面来看，大举并购的全通教育长期涨势似乎经不起推敲。

2018年“业绩洗澡”录得净亏损6.57亿元后，全通教育2019年依旧未能扭亏为盈。1月23日发布的业绩预告显示，归属于上市公司股东的净利润亏损7.3亿元~7.35亿元，亏损额甚至超过了去年同期。

成也并购，败也并购，国资接手后的全通教育是否能有起色？一切还是未知数。

国资接手烫山芋

蓝海国投、东投集团拟作为主要出资人共同投资设立合营企业，并由合营企业作为普通合伙人新设合伙企业（下称“投资方”），陈炽昌、林小雅、全鼎资本及峰汇资本拟将其持有的占公司总股本6.8911%的股份转让给投资方，并将持有的不超过总股本16.6089%的表决权委托给投资方，以使得投资方取得公司的控制权。

公开资料显示，陈炽昌、林小雅为配偶关系，合计持有全鼎资本、峰汇资本100%股权。截至公告日，陈炽昌持有全通教育1.16亿股股份，持股比例为18.28%，并担任全通教育董事长，为全通教育的实际控制人之一；林小雅持股2.58%，与陈炽昌系夫妻关系。陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本合计实际控制全通教育约27.56%股份。

值得注意的是，此次的受让方之一蓝海国投是A股上市公司中文传媒（600373.SH）的全资子公司，中文传媒的实际控人为江西省人民政府，大股东为江西省出版集团公司(持股比例为54.83%)。东投集团为一家总部位于江西南昌的民营教育产业集团，业务涵盖教育、地产、金融三大领域，系陈东旭、黄利平、陈彩莲三位自然人持股。

这是近3个月来，全通教育第二次受让控制权给国资。

2019年12月，陈炽昌及其全鼎资本将部分股权转让给了广东中山当地国企中山市交通发展集团有限公司，陈炽昌和全鼎资本持股比例分别降至18.28%和5.6%，中山市交通发展集团有限公司跃升为全通教育第二大股东，持股9.18%。

Wind数据显示，陈炽昌及其一致行动人的股权质押比例不低。

陈炽昌、林小雅、全鼎资本、峰汇资本分别质押了1.16亿股、3556.09万股、1340万股、676万股，分别占其所持股份的比例为76.09%、61.78%、81.90%、99.92%。其中陈炽昌有多笔股权质押将在今年4月至7月间到期，其中不少是在2017年质押并于2019年到期后再办理延期质押的股份，质押后至今全通教育跌逾30%，或存在爆仓的风险。

并购不停频遭交易所问询

全通教育以基础教育学段家校互动服务起步，业务逐步发展至涵盖基础教育、家庭教育、教师继续教育、职业教育等诸多领域。官网显示，全通教育持续关注K-12校园管理及教学环节，提供区域级及单校智慧教育综合解决方案，包括教育管理应用、教学应用和教育云资源库建设，全通教育还涉足了继续教育领域，聚焦基础教育教师的职业技能与发展展开继续教育培训。

2014年1月21日，全通教育在创业板上市。2015年5月13日，公司股价一度超越贵州茅台成为当年沪深两市“第一妖股”，最高达到467.57元/股。

自2015年以来，全通教育持续着"买买买"的模式，陆续收购14家公司，其中包括10.50亿元的总对价、938.46%的超高溢价率收购继教网。2017年，公司营收达到了创纪录的10.31亿元，是2015年的两倍有余。截至2017年末，公司商誉账面价值已经高达13.9亿元，占到公司期末合并净资产的62.52%。

2018年，部分中小创个股“商誉风险”集中爆发，全通教育也不例外。然而，全通教育并没有停止并购的脚步。

2019年3月31日，全通教育又发布公告称，拟作价15亿元向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对手发行股份购买巴九灵96%股份。深交所在该公告发出后的十天内两次下发问询函，质疑关于存在“忽悠式”重组可能性。具体问题还包括是否有出版服务资质，是否有版权纠纷，是否靠个人IP吸引流量，业务是否过度依赖吴晓波IP，能产生哪些经营风险，本次交易实质是否为吴晓波个人IP证券化等。深交所还特别要求补充说明该交易完成后新增的商誉金额对公司未来业绩的影响。

这笔交易最终因交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素达成最终共识而在2019年9月终止。

值得注意的是，在该笔交易尚未落定之时，深交所再发问询函，这次是针对公司2018年年报。

年报显示，2018年全通教育资产减值损失为7.17亿元，其中全资子公司全通继教发生商誉减值高达6.09 亿元，直接导致公司当年营收同比下降18.57%，净利润亏损6.57亿元，同比下降1091.29%。2019年5月13日中午，深交所要求全通教育解释，继教网在其业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅下滑的原因，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形；并说明公司以前年度商誉减值计提的合理性，是否通过洗大澡的方式调节利润。

2019年，全通教育依旧未能扭亏为盈。然而随着疫情推动“宅经济”的发展，在线教育、在线办公等股票迎来风口期，全通教育股价也水涨船高，2020年1月23日至2月7日期间公司股价涨幅达56.23%，并分别于2月4日及2月7日达到异动标准。

大幅亏损和背离的股价大涨让市场大跌眼镜，深交所再次出手。全通教育称为响应各地教育主管部门“停课不停学”的工作安排，公司推出智慧云平台等工具产品为学校、教师等客户提供解决方案。对此深交所要求公司结合近两年主营业务开展情况、业绩表现等情况，说明上述工具产品的推出对公司2020年经营情况的实质性影响，对公司股价持续上涨是否有基本面支撑，并就有关情况进行必要的风险提示。

全通教育在2月15日的回函中，对旗下9家公司（全通继教、上海闻曦、济南网融、西安智汇、杭州思讯、河北皇典、广西慧谷、湖北音信和智园控股）的业绩和盈利前景及商誉减值时点、以前期间计提商誉减值的充分性、商誉减值的测算过程进行解释，其中7家公司净利处于下滑状态，2家处于亏损状态。