中国铁建吹响A股分拆上市号角，首单先行示范意义几何?

自证监会分拆上市新规落地后，仅5天，首单分拆上市预案即出炉。

12月18日晚间，中国铁建（601186.SH）发布公告称，公司董事会审议通过了所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司（下称“铁建重工”）赴科创板上市的议案。

受上述消息影响，12月19日盘中，中国铁建股价创3个多月新高，最高上探至10.37元/股，最终收报10.19元/股，涨幅2.62%。港股中国铁建（01186.HK）高开逾2%，收涨0.82%，报8.59港元/股。

值得注意的是，中国铁建2018年年报曾提及要持续做大做强工业制造板块，稳步推进所属铁建重工股份制改造及上市事宜。

首单“A拆A”上市

公开资料显示，铁建重工是中国铁建全资子公司，成立于2007年，注册资本为135.8亿元。主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备等，是集隧道施工智能装备、高端轨道设备装备的研究、设计、制造、服务于一体的专业化大型企业。实际控制人为国资委。

中国铁建的业务则涵盖了工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易等。

关于业务独立性方面，中国铁建表示，铁建重工与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，分拆铁建重工至科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。且通过本次分拆，铁建重工的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

本次拟分拆上市科创板，募集资金将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金。

此外，中国铁基预计，行使超额配售选择权之前，本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过25%；若采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%。

股权结构方面，上市公司直接持有铁建重工99.5%的股份，通过全资子公司中国土木工程集团有限公司间接持有铁建重工0.5%的股份。

本次分拆完成后，上市公司仍将控股铁建重工，铁建重工的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。

先行示范拆分新规

从中国铁建分拆的预案来看，这家“巨无霸”央企无疑符合所有分拆子公司境内上市的要求。在业内人士看来，中国铁建吹响了国内分拆上市的“号角”，央企的背景和资金实力有助于子公司平稳度过分拆上市。

在分拆上市预案中，中国铁建从商业合理性和经营必要性等方面详细阐述了分拆铁建重工上市细则，并结合最新分拆上市新规，逐条论述了分拆上市的合规性。

除了前述的业务独立性以外，两者的财务指标均满足分拆上市的全部条件。

近年来，中国铁建营收增长稳定，公司连续三年营业收入、净利润分别均超过6000亿元和120亿元。最新财报显示，截至2019年9月30日，中国铁建今年前三季度实现营业收入5613.57亿元，实现净利润146.89亿元，总资产为10284.26亿元。

实际上，不仅是上市公司有着“巨无霸“业绩体量，拟分拆的铁建重工财务指标也日趋向好。

《分拆试点》规定：上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

今年前三季度铁建重工实现净利润9.23亿元，占中国铁建前三季度归属净利润的6.28%；净资产为68.13亿元，占中国铁建归属净资产的3.71%。

2018年财报显示，中国铁建归属于公司股东的净资产约为1698.90亿元，铁建重工的净资产约为93.90亿元，占比未超过30%。

此外，2016年至2019年1月~6月，铁建重工分别实现净利润9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元、9.23亿元。Wind数据显示，如按照今年上半年的净利润水平，铁建重工的盈利规模已超逾3300家A股上市公司的净利润。

同时，中国铁建2018年年报显示，铁建重工当年实现净利润仅次于中国铁建房地产集团有限公司，排名所有子公司第二，后者主营业务为房地产开发、经营。

分拆上市概念上涨

我国资本市场经过多年发展积累，越来越多上市公司有分拆上市的需求。业内普遍认为，境内分拆上市对于上市公司的帮助可以体现在多方面，如经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理，有利于分拆后的公司市场定位更加聚焦，避免了业务混同带来的估值难、估值不合理的问题。

12月13日，证监会正式发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《分拆试点》），明确了分拆上市的7大具体条件。而此前，忌惮于内幕交易、操纵市场等违法违规行为，分拆上市一直是监管禁区。

实际上，在首份分拆上市预案出炉前，已有不少上司公司公布了分拆上市的意向。

据第一财经不完全统计，今年以来至少超过40家上市公司公开表露过境内外分拆上市的计划或意愿。不过，A股上市公司拆分一个子公司在境内IPO上市目前还没有先例。

而自《分拆试点》公布后，不少在互动平台上表达了分拆上市意向的个股股价均录得较大涨幅，且相关概念股也在12月遭市场短期热炒。

12月16日，上海电气（601727.SH）在互动平台称，将加速推进分拆上市工作，当天公司股价大涨逾6%。而公司当晚即发布澄清公告称，分拆事项尚无实质进展，仅是公司长期战略规划或公司自身对分拆规则的理解。

同样的例子包括，12月16日盘前，联美控股（600167.SH）在上证e互动平台回答投资者问时表示，子公司兆讯传媒广告股份有限公司符合分拆上市的各项指标，公司正在着手研究分拆上市的信息。

当天，联美控股股价收涨近5%。此后连日上涨，一度创3个月以来新高。12月17日收盘后，联美控股发布澄清说明称，公司在e互动中对分拆上市的有关表述是战略规划，有关事项尚在论证中，尚无实质性进展。

业内某不愿具名的从事收购兼并专业人士对第一财经记者表示，分拆上市新规的出台有利于整个A股的多元化发展，有助于整体市场的估值合理性、上市公司经营专业性。但分拆上市不是最终目的。

该人士认为，“显然，从分拆新规来看，被拆分的资产不应是母公司的核心或主要资产，以避免分拆后被掏空的情形；母子公司之间的关联交易、业务独立性也是新规格外注重的点。分拆不是目的，更值得关注的应该是从分拆上市后才真正开始。具体到分拆后上市的公司能为整个市场带来怎样的变化；公司分拆上市后的持续盈利增长能力，并由分拆上市体现的长期价值才是核心点。”