减持新规“堵口子”！继承捐赠、司法拍卖不改减持约束

日前，中国证券登记结算有限责任公司发布关于就《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》（征求意见稿）征求意见的通知，新增了私募资产管理所涉证券过户情形，其中市场关心的一点是，过户股票如涉及“减持新规”的，过户前“减持新规”对相关股票的限制在过户后继续有效。

不过，第一财经记者也注意到，此次文件没有对司法拍卖等做出说明。在此前地方法院的判决中，法院对上市股票司法拍卖时，不受减持新规的限制。

“我个人理解是，如果是拿到减持的股票，还是要遵守减持规定的。”深圳某私募基金负责人称。

司法拍卖等不受限制

为进一步适应证券市场发展，落实证监会有关规定，12月8日晚间，中国证券登记结算有限责任公司发布关于就《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》（征求意见稿）征求意见的通知。同时，为落实《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》中关于单一资产管理计划允许以券出资的规定，新增了私募资产管理所涉证券过户情形。

具体来看，一是委托人与单一资产管理计划之间的过户在设立、存续、清算阶段均可以办理；二是过户股票如涉及“减持新规”的，过户前“减持新规”对相关股票的限制在过户后继续有效。

“此次非交易过户的征求意见稿主要是适用于捐赠、继承等形式，司法拍卖等不在此次非交易过户的范畴里。”一位接近监管机构人士对第一财经表示。

第一财经记者便注意到，在此前的案例中，法院根据相关法律条款进行司法拍卖的，便不受减持新规的约束。

2017年12月25日，作为中科云网的第一大股东，孟凯（异议人）收到（2015）深福法执字第8881号通知书，通知将于2018年2月2日10时至2018年2月3日10时止（延时除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖异议人名下中科云网公司的股票18156万股。对此，异议人提出执行异议，理由之一是，中科云网及作为中科云网公司第一大股东的异议人，目前均正被中国证券监督管理委员会立案调查。

“根据《减持规定》，异议人在上述调查期间不得减持中科云网公司股份，包括以司法强制执行的形式减持。因此，在上述立案调查期间，法院应依法暂停对涉案股票的司法强制拍卖、变卖。如现阶段法院继续以拍卖、变卖方式等司法强制执行方式处置涉案股票，一方面，该行为与《减持规定》内容相冲突，严重违反《减持规定》。”该案中，异议人称。

对此，根据深圳市福田区人民法院就孟凯、中信证券股份有限公司保证合同纠纷执行案【（2018）粤0304执异1号】作出的《民事裁定书》认为，人民法院采用在网拍平台上整体处分实际控制人涉案股票，拍卖成交的买受人将取得涉案股票的所有权益，包括大股东的身份及控股权，不属于减持的情形。且，中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》系规范性文件，效力低于法律规定。因此，法院对上市股票司法拍卖时，不受减持新规的限制。

政策的一致性

尽管此次非交易过户征求意见稿不包括司法拍卖等形式，不过也有私募人士表示，通过司法划转等形式进行过户的，仍然需要遵守相关减持规定。

2017年5月27日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（下称“减持新规”），上海、深圳证券交易所也出台了完善减持制度的专门规则，新规中特别强调，规定将自发布之日起施行。

“我们之前就接触到一个这样的情况。有一个票的大股东破产清算，通过非交易过户形式划到我们账户上，我们的账户就要受到减持新规的限制。”深圳某资管机构负责人告诉第一财经。

“这个案例中大股东是IPO首发大股东，通过司法划转的形式，过户到了我们账户名下，但我们也不能卖出去。”该深圳资管机构人士说。

据不完全统计，过去一个月来，*ST莲花（600186.SH）、吉林森工（600189.SH）、吉华集团（603980.SH）、华谊嘉信（300071.SZ）、晨鑫科技（002447.SZ）、ST中天（600856.SH）、顺威股份（002676.SZ）、ST天业（600807.SH）、多喜爱（002761.SZ）、华映科技（000536.SZ）、金一文化（002721.SZ）、康盛股份（002418.SZ）、江泉实业（600212.SH）、贵人鸟（603555.SH）、兆新股份（002256.SZ）、中超控股（002471.SZ）、誉衡药业（002437.SZ）、金宇车城（000803.SZ）、ST远程（002692.SZ）、南风股份（300004.SZ）、金字火腿（002515.SZ）等上市公司发布了完成司法拍卖或即将司法拍卖的公告，其中一些上市公司完成司法拍卖后，实际控制人将完成变更。

比如江泉实业公告，2019年11月22日，收到深圳景宏益诚实业发展有限公司（下称“景宏益诚”）转交的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。景宏益诚通过深圳市中级人民法院司法拍卖途径竞得公司 65667070股股份。过户完成后，景宏益诚持有公司股份 65667070 股（股份性质为无限售流通股），占公司总股本的比例为12.83%，成为公司控股股东。

此外，第一财经记者也注意到，11月1日，上海金融法院和上海证券交易所签署了《关于协助上海金融法院办理上市公司股票司法强制执行的备忘录》，就上交所上市公司大宗股票的执行司法协助达成合作意向。即，今后上海金融法院将通过上交所搭建的大宗股票司法协助执行平台，对大宗股票进行司法强制处置。

“包括11月的上海司法拍卖大宗交易系统，与中证登的这个规定都是一脉相承的，避免钻空子和变相减持，去做一个非交易过户就可以减持是不行的。基于政策的一致性，都是这样安排的。不管你是通过什么样的方式交易的，只要是拿到减持的股份，都要按照减持新规的要求来操作。”该深圳资管机构负责人称。