家族企业蹊跷内幕交易案曝光：闰土股份公司治理迎挑战

在A股市场上，不乏家族企业，所谓“上阵父子兵”，作为古老又常新的企业形式，家族企业一直是民营经济群体中最为活跃的构成，即便是在世界500强中，也有相当一部分比例的企业由家族掌控，欧洲著名的罗斯柴尔德家族甚至被称之为能“操控”世界的财团。

但家族企业一旦进入资本市场，就要面临内生性的家族观念与外部公司治理结构之间的平衡。

10月底，广东省高级人民法院对闰土股份内幕交易案做出终审判决，并于近日公开了《茹振刚、张彩娟内幕交易、泄露内幕信息二审刑事判决书》（下称判决书“）。

根据判决书显示：闰土股份的内幕信息泄露的渠道竟然是近亲之间的聚会和吃饭，而一位被告人是在酒店窃听到闰土股份董事长关于公司即将停牌重组的谈话，两位被告显然对内幕交易的严重性并无概念，一位被告仅获利百来万，而酒店窃听的被告，还亏了4万多。

女承父业

闰土股份是浙江省绍兴市一家从事纺织染料、印染助剂和化工原料研发、生产和销售的家族企业，2010年登陆中小板，总市值125.40亿元。

公司的创始人为阮加根，但实际控制人为阮加根及其家族关联自然人，包括阮加根、阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥等。其中，阮加春是阮加根的弟弟、阮静波是阮加根的大女儿、张爱娟是阮加根的配偶、张云达是张爱娟的兄弟、阮吉祥是阮加根兄弟姐妹的配偶。

上市后的第四年，阮加根于2014年9月28日晚意外逝世。后经继承人共同协商，阮加根持有的股份分配给妻子和两个女儿，其中，配偶张爱娟只象征性的获得1股；大女儿阮静波继承了8553.54万股；二女儿阮艺媛继承了4276.79万股。

此次权益变动后，母女三人共持股2.83亿股，占总股本的36.85%，公司实际控制人变更为张爱娟、阮静波、阮艺媛、阮加春、张云达和阮吉祥，共持股3.60亿股股份，占公司股份总数的46.89%。

长女阮静波继承父业，出任董事长，当时阮静波年仅27岁，是A股最年轻的女董事长之一，而摆在这位年轻的董事长面前的，一方面是作为家族企业的内部治理；另一方面则是未来的发展方向。

Wind资讯数据显示：除了2012年以来，闰土股份上市以来净利润持续增长，2014年归母净利润达到12.87亿元，新董事长接手后，净利润在2015年-2016年连续两年呈下滑状态，2017年才开始回升，2018年终于回归到原董事长时代，达到13.13亿元。

近亲之“祸”

2016年10月24日，闰土股份发布“公司拟筹划购买医药类资产”的重大事项，拟以发行股份及支付现金的方式购买万邦德制药集团有限公司全部股权，估值50亿元。经中国证监会认定，内幕信息敏感期为2016年8月27日—10月21日13时。

判决书显示，涉及此次内幕交易的共有两名被告，茹振刚和张彩娟，其中，茹振刚与阮静波的丈夫茹某同姓，而年龄比阮静波的已经去世的父亲还要大5岁；张彩娟的名字则与张爱娟的名字仅一字之差，年龄比张爱娟小7岁，且茹振刚与张彩娟两人相识，两人均为内幕信息知情人的近亲属。

值得注意的是，判决书显示：张彩娟管理着闰土宾馆；而根据闰土股份上市之前的招股书显示：闰土宾馆为张爱娟100%持股。

张彩娟获得内幕信息的途径也很离奇。

判决书显示：在同亲戚朋友聚会和吃饭的过程中，张彩娟获悉“闰土股份”正在找项目准备并购重组，于是从2016年8月29日开始调集资金，频繁买入“闰土股份”股票，至10月19日共买入“闰土股份”14.71万股，合计231.2047万元，后于10月20日卖出2100股，金额33495元。

2016年10月20日下午，张彩娟在其管理的闰土宾馆窃听到闰土股份公司董事长与董某、刘某谈论关于公司即将停牌重组的内幕信息，随即于10月21日上午股票停牌前突击买入“闰土股份”3.48万股，并将该内幕信息告知了其妯娌项某，导致项某于2016年10月21日上午突击买入“闰土股份”13.45万股。

经中国证监会安徽证监局调查：在“闰土股份”股票内幕信息敏感期内，控制股票账户盈利共计1160919.29元，张彩娟控制股票账户亏损47294.64元。

对此，广东省深圳市中级人民法院审理广东省深圳市人民检察院指控原审被告人茹振刚犯内幕交易罪、原审被告人张彩娟犯内幕交易罪、泄露内幕信息罪一案，于2019年7月15日作出（2018）粤03刑初925号刑事判决。宣判后，原审被告人茹振刚不服，提出上诉。

广东省高级人民法院依法组成合议庭进行了审理，经审阅案卷和上诉材料，讯问上诉人，听取辩护人的辩护意见，认为本案事实清楚，决定不开庭审理，并终审判决茹振刚犯内幕交易罪，判处有期徒刑五年，并处罚金120万元;张彩娟犯内幕交易、泄露内幕信息罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金1万元。

而2017年1月12日，闰土股份公告称，由于资产购买交易的核心交易条款仍不能达成一致意见，终止此次重大资产重组。