募资规模将超工业富联 京沪高铁也会“闪电”过会吗

今年京沪高速铁路股份有限公司（简称“京沪高铁”）的上市进展一直是今年IPO市场中最大的热点。

京沪高铁全长1318公里，纵贯北京、天津、河北、山东、安徽、江苏、上海等七省市，连接京沪（北京、上海）两大超级枢纽，途径东部沿海人口密集省区。于2011年6月30日开通运营，目前已运送旅客9.4亿人次。

近期，证监会公布了京沪高铁的最新排队情况，目前京沪高铁已经进入预先披露更新的“队伍”。同时，证监会还公布了对其申请文件的反馈意见，其中提出了规范性、信息披露、财务会计资料及其他四大类共54个问题。反馈意见书中证监会对京沪高速主营业务披露、公司定位、关联交易以及同业竞争等问题进行了详细询问，受到了市场和投资者的广泛关注。

对于目前市场中出现的质疑和评论，京沪高铁的保荐机构中信建投证券独家回复第一财经记者称，“京沪高铁IPO项目正在履行证监会审批程序，目前处于证监会反馈意见及答复环节。证监会于2019年11月初发出反馈意见，公司正在协同发行人及其他中介机构积极准备回复，请关注后续公开披露信息。”

募资规模赶超工业富联

京沪高铁作为2019年年度资本市场的“巨无霸”和去年登陆中国资本市场“巨无霸”企业工业富联（601138.SH）有不少相似之处。

在审核速度上，工业富联从申报招股书到顺利过会仅用了36天时间，京沪高铁申报招股书后的推进速度也超出了预期，从首次申报招股书到证监会反馈意见仅用了13天时间。

其次是IPO的前期筹备。工业富联高管陈永正此前接受媒体采访时公开表示，“其实工业富联不是闪电过会，过去1年多我们已经在做准备了。”

从时间线上来看，京沪高铁对于IPO的筹备期也有接近1年的时间。

2019年2月26日，京沪高铁的上市辅导备案表（下称“备案表”）。备案表列示，“2018年10月22日，中信建投证券和京沪高铁于2018年签署《京沪高速铁路股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》。

另外，工业富联和京沪高铁的IPO申请反馈意见书中被询问的问题都较为全面。工业富联被证监会询问的问题超过了60个，京沪高铁则收到54条来自证监会的问题。

证监会对于京沪高铁的询问之所以收到市场热议主要是因为涉及到了主营业务披露、公司定位的问题。

关于公司定位的问题上，截至2019年9月30日，京沪高铁的总资产规模为1870.8亿元，员工人数67人（含借调人员），人均管理资产规模27.9亿元。证监会要求京沪高铁说明其是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司、核心竞争能力，以及是否有完整的业务体系、是否符合首发办法要求的具有完整的面向市场独立经营的能力。

在最新的招股书中，京沪高铁就这一问题进行了解释。京沪高铁表示，公司的人均管理资产规模较大的特点，与采用委托运输管理模式相适应，但京沪高铁仍承担了运输过程中的质量评定、信息反馈、质量改进等专业性工作。

京沪高铁此次公开发行股票数量上限为75.57亿股。2018年，工业富联IPO发行的股份数量约为19.7亿股，募集资金总额为271.2亿元，扣除发行费用4亿元后，募集资金净额为267.2亿元。市场预计，京沪高铁此次公开发行募资规模将超过工业富联。

500亿收购完善路网

京沪高铁的募集资金使用情况也是证监会关注点之一。

京沪高铁并未像大部分将募集资金用于直接用于公司资本补充金或是投入生产项目的IPO公司一样，而是选择将募集资金用于收购另外一家公司的股权，并且金额高达500亿元。京沪高铁还表示，收购对价与募集资金的差额通过自筹资金解决。

京沪高铁计划斥资500亿收购要收购的就是京福安徽。据了解，京福安徽主营业务为高铁旅客运输，是合蚌客专、合福铁路安徽段、商合杭铁路安徽段、郑阜铁路安徽段的投资、建设、运营主体。

京沪高铁在招股书中表示，本次募集资金收购京福安徽公司有助于发行人扩大网络覆盖，优化路网结构，发挥路网协同效应，增强骨干作用，形成以京沪通道为骨架、区域连接线衔接的高速铁路网。

不过，京福安徽2018年以及2019年前9个月的净利润分别为-12亿元以及-8.8亿元。证监会要求京沪高铁分析披露上述亏损的原因及未来效益情况，分析收购后对公司财务状况及经营成果的影响。

京沪高铁方面认为，京福安徽公司仍然处于市场培育期，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）将有所摊薄。随着高铁沿线城镇化进程加快，城市群区域联系更加紧密，人力资源流动将逐渐加快，沿线客流密度将逐步提高，京福安徽公司的经济效益预计能够得到有效改善。

不难看出，京沪高铁对于这次收购十分重视。京沪高铁还表示，此次募集资金项目实施完成后，京沪高铁将按照公司治理相关规则对京福安徽公司进行管理。

从京福安徽的运输情况来看，其运输范围刚好补齐了京沪高铁在上海周边的运输网。

京福安徽公司通过委托运输管理模式，委托铁路沿线的上海局集团、南昌局集团对其已开通运营的合蚌客专、合福铁路安徽段进行运输管理，上述模式与京沪高铁公司相同，与京福安徽公司业务经营相适应。京福安徽公司现有的人员、技术、市场等方面的储备满足其经营发展的需要。