文化长城遭监管“亮剑”：区块链无实质业务，并购教育产业埋隐患

子公司失控、财报被出具无法表示意见、区块链信披真实性存疑、大额采购无形资产，文化长城（300089.SZ）这一系列的问题终于引来监管出手。

11月4日晚间，文化长城发布公告称，公司已被证监会立案调查。

而在上一周的区块链概念热潮中，蹭热度的文化长城却是最大收益者之一，公司股价于10月24日~10月31日连拉六个涨停板。11月5日，公司股价无悬念跌停，累计已抹去此前的一半涨幅。

业内人士表示，区块链信披应该只是被调查的原因之一。文化长城的教育培训产业一直存在颇多疑点，公司对于半年报问询函及关注函跟的问询避重就轻的回复令监管不得不“亮剑”。

事出区块链？

公告显示，文化长城因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

定期报告显示，文化长城曾于2018年年报中披露，50余项研发投入项目中，有6项软件著作权的名称或说明中涉及区块链，其中2项为河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙”）及其子公司开发，4项为北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）及其子公司开发。

上周区块链概念的热度点燃了文化长城的股价。自10月24日起，公司股价连续涨停，最高曾触及6.54元/股，连续高升的股价则引起了监管的注意。

三连板后，10月28日，深交所对公司下发关注函，要求公司就6项软件著作权的研发背景、研发周期、投入金额及研发人员、具体应用场景；基于6项软件著作权的已签订销售订单、已实现业务收入及利润、对公司经营业绩的具体影响及占公司2018年度和2019年前三季度业绩的比例进行说明。

两天后，文化长城回复深交所表示，智游臻龙及其子公司开发的上述2项软件目前正在部署调试中，尚未投入应用，未对公司经营业绩产生影响。

值得注意的是，公司称，智游臻龙子公司于2018年1月份开发了OK天使币行软件，主要用于打造一个开放式的虚拟货币体系，用于嵌入各个网络平台或APP中，网络平台或APP可直接集成该虚拟货币系统，可实现自身程序内的奖励或积分系统。

另外，公司对翡翠教育失去控制，无法从翡翠教育获取资料，故对翡翠教育拥有的4项软件著作权涉及的销售订单、已实现业务收入及利润、及对公司经营业绩影响等无法判定。

记者注意到，从文化长城的回复来看，公司自称的区块链业务未有任何实质性进展。且，在对于深交所要求的研发周期、投入金额、研发人员等关键问题，公司均避而不谈。

一位区块链业内人士向记者表示，“目前来看，区块链的信披违规可能是文化长城被调查的原因之一。国家是要把区块链作为自主创新技术的突破口，但也明确表示了技术创新不等于炒作虚拟货币，应防止那种利用区块链炒作空气币等行为。监管虽包容试错，但不会容许没有真价实货的企业野蛮生长、肆意蹭热度。”

子公司失控惹祸

有业内人士也指出，文化长城此番被调查并不意外，2015年公司开始的并购之旅就已经埋下隐患。

天眼查显示，文化长城是国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业。在连年业绩平平无起色情况下，2015年起，公司开启寻求外延式增长，先后投资、收购了智游臻龙、慧科教育等公司，做起了教育培训业务。

公告显示，2018年3月，文化长城以15.75亿元对价收购翡翠教育100%股权。彼时业绩承诺， 2017~2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润2.07亿元、2017年至2019年共计实现净利润3.59亿元。

收购完成后，翡翠教育的并表的确为上市公司的财报增色不少。公司2018年全年营业收入、归母净利润同比分别增长117.31%、178.85%。同时，翡翠教育在2018年的收入和净利润分别占比合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。

但是事出突然，文化长城2018年财报被出具了“无法表示意见”的审计报告。在深交所年报问询函的一再追问下，文化长城终于“供出了”翡翠教育已失控的事实。此后文化长城与翡翠教育，上演了一番互推责任、反目成仇的剧情。

文化长城指出，翡翠教育拒绝提供签字盖章的书面财务报表及重要的财务资料；翡翠教育阻挠公司派驻财务总监正常开展工作；私自与第三方进行大额资金往来等情况。

而翡翠教育则反击称，文化长城存在委派高管不尽责等问题。不仅如此，翡翠教育的几名股东，以文化长城董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在数额较大的债务到期未清偿情形，以及董秘任锋未履行职责为由，要求罢免三人的董事任职资格。

除了与翡翠教育有着剪不断理不清的关系，文化长城还有与子公司联汛教育的大额采购无形资产交易的真实性及、期末大额预付款、其他应收账款的可收回性等诸多不确定性问题。

深交所7月9日下发的关注函指出，文化长城对两份年报问询函存在避而不答的情形，要求其对此加以解释。截至目前，文化长城仍未对上述问题作出回复。

此外，文化长城与翡翠教育股权转让纠纷已于8月1日被深圳市中级人民法院立案。

继续上市存疑

业内人士认为，在将翡翠教育剥离出表后，文化长城还能依靠什么来实现业务增长？

以创意艺术陶瓷产业起家的文化长城，近年来主业增长乏力，陶瓷类业务的营收、营收占比逐年下降。2018年该业务营收2.42亿元，较2017年同比下降17.73%;占比总营收比较2017年同比下降30%。

翡翠教育入驻后，虽仅仅是踩线完成业绩承诺，但对上市公司的业绩贡献重要性不言而喻。自文化长城将翡翠教育剥离出表后，业绩一落千丈。

定期报告显示，2019年前三季度文化长城实现营业收入2.78亿元，同比下滑63.79%；实现归母净利润亏损1298万元，同比下滑109.5%。

财报显示，文化长城的偿债能力及资金流动性堪忧。截至三季报，公司货币资金仅有4046万元，短期借款高达4.65亿元，同比上升20%；一年内到期的非流动负债3.33亿元，同比152%，资金已是捉襟见肘。

除子公司失控、业绩亏损以外，文化长城还面临着被暂停上市的风险。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.1条第(五)项“最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”的规定，若文化长城2019年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。

在一丛疑云笼罩下，留给文化长城的时间已经不多了。