同日抛出回购与减持计划引交易所关注 歌尔股份回应称不存在回购配合股东减持情形

本报记者 赵彬彬 见习记者 王僖

10月21日晚间，歌尔股份同时抛出了两份看似“左右互搏”的公告，一个是公司准备以5亿元到10亿元回购公司股份，一个则是董事长姜滨拟减持市值近17亿元的股份。此事不仅引发市场的质疑和热议，还惊动了交易所，10月24日盘后，深交所公司发出关注函，要求公司说明本次回购股份的必要性，以及是否存在配合股东减持动机。10月25日晚间，歌尔股份就对深交所关注函做出了正式回复。公司方面明确表示，本次回购旨在实施员工持股计划等激励措施，来吸引和保留人才，为公司的长期发展积蓄力量，并且表明，不存在回购配合股东减持的情形，也承诺在相关股东减持实施完毕后，再实施本次回购方案。

一边回购一边减持引关注

10月21日晚，歌尔股份同时抛出回购股份和大股东减持两份公告后，因为看不懂公司的意图，迅速引发股民和市场的围观与热议。

根据公告，歌尔股份拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。回购金额在5亿元到10亿元之间，回购价格不超过21元/股。

而另一则关于董事长姜滨股份减持计划的预披露公告，称姜滨等高管将合计减持9248万股，按照10月21日的收盘价18.27元/股计算，减持金额接近17亿元。关于减持原因，公告称姜滨是基于偿还质押融资贷款及个人资金需要。此外，姜滨还计划以大宗交易方式转让其持有的占公司总股本比例1.84%，市值近10亿元的股份，给一致行动人公司总裁姜龙。

此事在股吧内引起热议和质疑，不少股民称其为“左右互搏”，认为披露回购计划有为减持行为“抬轿”和“接盘”的嫌疑。但也有股民认为，此次公司高管减持股份合计只占总部本的1.01%，不会对股价造成冲击。而且通过回购对冲了减持对于公司股价的冲击，高位回购更是彰显了歌尔股份对自己股价的信心。

这两则引发热议的公告也引起深交所的关注。24日，歌尔股份三季报发布后，深交所向公司下发了关注函。

首先，深交所特别注意到，公司三季报显示的资金、债务情况：截至2019年9月30日，歌尔股份货币资金余额为30.51亿元，短期借款余额57.74亿元，而回购股权的5亿元至10亿元，约占公司本年三季度末货币资金余额的16.39%至32.78%，因此要求公司补充说明本次回购的必要性，是否影响公司正常的债务兑付及生产经营。

至于回购和董事长减持的关系，深交所同时还关注到，除歌尔股份实际控制人及高管披露减持计划外，公司控股股东歌尔集团有限公司2017年10月17日非公开发行可交债的换股期为2018年4月18日至2020年10月14日，与本次回购股份的实施期限也存在重合。因此要求歌尔股份自查并说明本次回购股份是否存在配合股东减持及可交债换股的动机。

回购股份确为留住人才

深交所此次关注函给出的回复时限是10月28日前，而歌尔股份仅用一天时间就梳理清晰，并于10月25日晚正式披露了对此次关注函做出的书面说明。

首先，公司表示在这个时候实施股份回购非常合理也非常有必要。

根据公司10月24日公布的三季报，今年以来，受益于智能无线耳机和智能可穿戴业务的高速发展，公司把握5G时代下新一轮产业创新的机遇，各业务线实现了稳定增长。前三季度实现营业收入241.34亿元，同比增长56.23%。公司预计2019年全年实现归属于上市公司股东的净利润11.71亿元至13.45亿元，同比增长35%至55%。

接受《证券日报》记者采访时，公司方面表示，未来公司智能无线耳机业务和智能可穿戴业务发展前景广阔，虚拟现实、增强现实业务预计在未来两至三年内有较快发展。基于对公司未来发展的坚定信心，结合公司业务布局的发展前景，公司认为当前股价下实施本次回购方案具有合理性。

与此同时，公司感到了深深的危机感。因为业务快速的发展，也对技术人才、管理人才以及新业务领域的领军人才等提出了更高要求，“目前相关领域人才争夺加剧，市场供应不足，加之公司主体业务处在山东潍坊，在吸引和保留人才方面压力较大。”公司披露。

在此次披露中，公司方面提到将长期实施员工持股计划等激励措施，为公司的长期发展积蓄力量，本次回购方案正是为未来陆续实施的员工激励计划做好充足的股票储备。

至于公司目前的资金、债务情况，实施5亿元到10亿元的回购，是否会影响公司正常的债务兑付及生产经营，公司明确表示会“合理规划回购方案的实施进度”。一方面公司今年以来经营活动产生的现金流净额快速增长，另一方面，公司资产的周转速度也得到有效提升。“随着公司营业收入规模的持续扩大，精益化运营的持续进行，预计公司现金流状况会持续改善。”公司表示，再加上公司还有尚未使用的高达160.2亿元的银行授信额度，所以认为本次回购股份不仅符合公司发展需要，而且不会影响公司正常的债务兑付及生产经营。

承诺减持完后再实施回购

那么，本次回购是否存在配合股东减持及可交债换股的动机呢？歌尔股份也在对深交所关注函的回复中予以明确否定。

据了解，歌尔集团于2017年10月17日非公开发行的可交债，发行规模20亿元，债券期限为3年，标的股票为歌尔集团持有的公司A股股票。截至回购方案公告日，歌尔集团可交债券存续余额2.09亿元，仅占可交换债券总额的10.45%。在未来公司回购实施过程中，歌尔集团可交换债券存续余额较小，可交换债券持有人同公司无关联关系。公司不存在配合可交换债券换股的情形。

至于公司实控人、董事长姜滨的股权转让行为，公告中称，是姜滨基于优化公司顶层设计，深度绑定公司核心高管，推动公司快速健康发展，且该部分股权转让为实际控制人、一致行动人之间的股权转让，不会影响二级市场股票价格波动，不存在回购配合股东减持的情形。

而对于市场和股民普遍关心的“一边回购一边减持”的操作，公司也在此次回复说明中再次重申，姜滨是基于偿还股权质押融资及个人资金需求目的减持公司股份。之所以同时公布，是因为根据最新的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，第三十四条明确规定需要同时披露“持股5%以上股东未来六个月的减持计划”。

但是为避免上述减持行为同公司回购股份在实施时间上重合，公司承诺在相关股东减持实施完毕后，再实施本次回购方案，并将在实施过程中严格履行信息披露义务，及时发布相关进展公告。

（编辑 孙倩）