银行定增“配售”不良资产的一石数鸟：充实资本、消化不良、提高对价

认购股权的股金，认购对象要按1:0.8、甚至更高的比例，购买银行的不良贷款。向投资者“搭售”不良贷款，成了不少中小银行增资的时兴做法。

据证监会网站披露，济南农商行计划以1.1元/股的价格定向增发7.14亿股。而作为入股条件，在认购股份前，认购对象还须另外承诺，按照每股0.9元的价格，另行出资购买该行不良资产。

银行要求投资人出资入股的同时，另外出资购买不良资产，并不是什么新鲜事。2015年，大连银行增资扩股时，就采取了同样的做法。此外，涞水农商行、湖口农商行等多家农商行，近期增资扩股也提出了同样的要求。在表面折价的同时，实际发行价大大提高。

“近二十年来，中小银行重组、处置不良资产的时候，都是这么做的。”业内人士告诉第一财经，增资时加要求购买不良资产，银行确实实现了双重目的，既充实了资本、消化不良，又通过捆绑，提高了对价。

不过，采用这种方式增资扩股的银行，除了规模大多较小，通常盈利状况不佳，资产质量压力也比较大，投资者为何还愿意入股？业内人士认为，通过好坏搭配，一些不良资产确实具有盈利能力。而投资者以这种方式入股后，未来在融资时，可能也能获得银行的一些支持。

借增资“配售”不良贷款

根据济南农商行近日披露的定向发行说明书(申报稿)，该行拟以1.1元/股的价格定向增发7.14亿股，募集资金不超过14.29亿元，用于补充核心一级资本。作为入股条件，在认购股份前，须承诺每股另行出资0.9元，购买其不良资产。

公开披露数据显示，2018年、2019年3月底，济南农商行总资产分别为960.6亿元、980.6亿元，营业收入24.1亿元、5.74亿元；2018年实现净利润2.48亿元，2019年一季度则录得1.98亿元亏损。

以出资购买不良资产作为入股资格的背后，是济南农商行面临资产质量压力。2019年3月底，该行不良贷款率已达到4.97%，比上年底上升1.03个百分点。同时，其贷款减值准备不断攀升，2018年、2019年3月底余额为20.04亿元、24.33亿元，其中今年一季度计提的贷款减值损失近4.7亿元。

在此情况下，济南农商行的拨备、资本充足率等指标也连年下降。截至今年3月底，其拨备覆盖率为88.53%，已低于监管底线；同期资本充足率为11.62%，一级、核心一级资本充足率均为8.53%，已接近监管最低要求。如果资产质量继续下滑，其压力将进一步加大。

“出资认购股金的时候，还要另外拿钱买不良贷款，不是个新鲜事，近二十年来，中小银行重组、处置不良资产的时候，都是这么做的。”某股份制银行高层对第一财经说，但也只是在银行经营环境较好、股权被争抢的时候，这种情况才会出现。

出资入股的同时，另外出资购买不良资产，最近也多次出现。除了农商行，已有一定规模的城商行同样也采取了这一做法，早前的例子是大连银行。

2015年，大连银行通过中国东方资产管理公司（下称“东方资产”）定向增发27亿股等方式，共募集资金150亿元。根据双方协议，东方资产所出资金中，约88亿元用于认购新股，另外62亿元购买大连银行出售的高风险资产，这些资产账面原值约100亿元。

交易完成后，东方资产持有大连银行39.7%的股权，成为第一大股东。2016年，东方资产再次受让大连银行7.2亿股后，共计持有大连银行34.2亿股，成为持股比例50.29%的控股股东。

更早些时候，华润股份有限公司2009年入股认购原珠海城市商业银行3.4亿股新股，加上受让部分，累计持有该行10亿股，成为持股75.33%的控股股东。华润资产管理有限公司网站信息显示，其团队参与了珠海城市商业银行的重组，成功完成近30亿元金融不良资产的剥离。但这些不良资产是否以受让的形式剥离，相关各方却并未披露。

2019年以来，农商行采用上述方式处理不良资产的，也为数不少，且出资购买不良资产的比例更高。

江西湖口农商行2019年8月披露的发行方案显示，该行计划以1元/股的价格，发行8000万股，但发行对象认购时，需另付1元/股，用于购买该行不良资产。因此，该行实际募集资金为1.6亿元，认购股份、购买不良资产的比例为1:1.

而河北涞水农商行也同样采用了这一方式。根据披露，该行将定向发行不超过1亿股，每股发行价为1元。同时，发行对象还要每股另外支付1元，购买其不良资产。如此一来，上述两家银行在完成增资的同时，也实现了8000万元、1亿元的不良资产剥离。

数据显示，截至2019年6月底，湖口农商行资本充足率分别为5.96%、4.12%及14.99%，核心一级、一级资本充足率均为5.96%、4.12%及13.86%，已低于监管标准。拨备覆盖率更是只有39.66%，不良率则高达10.98%。而涞水农商行情况稍好，各项指标尚能满足监管要求。

多重计算与好处

“济南农商行的发行方案，设计得有点复杂，按常理说，完全没必要搞得这么眼花缭乱。”上述股份制银行人士说，之所以如此设计方案，背后可能还有其他考虑。

根据济南农商行披露，截至2019年3月底，该行经审计的每股净资产为1.52元。但该行的发行价为1.1元，较账面每股净资产低0.42元，折价率约接近28%。同时，又要求认购对象另行出资认购其不良资产。

“应该说，这个方案虽然复杂，但可操作性是很高的。”上述股份制银行高层对第一财经说，这种做法的好处在于，股东另行出资购买后，这部分不良贷款，就实现了资产出表，此其一；相较于大中银行，城商行、农商行等中小银行，不良资产出表渠道少，目前价格仅为三折的情况下，如果卖给不良资产管理机构，盈利能力、资本金规模本来就小的银行也无力承受，此其二。

华南某股份制银行人士也称，AMC收购银行不良贷款，价格取决不良资产供应量和资产可变现、可重组的内在价值。即便打包出售价格较高，对银行来说，也要面临一定程度的损失。

“如果是核销的话，也很不方便，不是想核销就能核销，要满足很多条件和复杂的流程。”该人士还称，通过这种方式，无须核销、损失利润，就实现了不良资产处置。由于卖出的不良贷款此前已经计提减值准备，卖出部分回收，还能增加当期利润，改善财务报表。在税务方面，还可以申请不良资产处置损失方面的政策。如此一来，银行可以获得多方面好处。

上述业内人士说，更为重要的是，按照这种方式处理不良贷款，还有两个更大的好处，不但为新增不良贷款腾出了空间，如果产生新的不良贷款，也不需要计提贷款减值准备、增加拨备。而且增资所得资金完全用于补充资本金，加上不良资产转让的积极影响，可以大大提升资本充足率、拨备等方面的水平，为未来留下更大空间。

除了上述因素，银行以认购不良贷款作为股东入股资格，可能还有其他方面的因素。财政部网站近日发文称，在财政监管工作中发现，部分银行存在向不同的监管部门上报两套报表、用股东增资溢价资金核销不良资产，值得重视。

该文认为，银行向不同的监管部门上报不同的报表，主要是出于监管指标、业务等方面的考虑。如上报给银行监管的报表，资产质量、盈利出现恶化，会面临监管评级下降，机构开设、业务准入等多方面的限制。因此，银行就通过增资扩股的溢价资金，核销不良贷款。

该文章还认为，这种做法违反了《公司法》第一百六十七条“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司资本公积金”、第一百六十八条“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的规定，也违反了金融企业呆账核销管理办法的规定。

而上述银行的做法，恰恰并未溢价而是折价，亦未使用股东增资溢价资金核销不良贷款，而是通过股东另行出资。除了济南农商行，湖口农商行、涞水农商行等均是如此。

根据公开披露，截至2018年底，涞水农商行每股经审计净资产为1.68元，而股份发行价为1元/股，如果不考虑认购不良资产部分，这一价格实际低于每股净资产0.68元，折价率超过40%。

湖口农商行没有在申报稿中公布每股净资产。但数据显示，截至2019年6月底，该行净资产约为3.4亿元，总股本2.52亿股，折合每股净资产约为1.36元。据此计算，其发行价的折价率，也达到了26%左右。

投资者为何愿意被“强卖”

“股东把这些不良贷款买走之后，就变成了股东的资产，跟银行没有关系了，对银行的好处是显而易见的。但对股东来说，好处在哪儿呢？”上述股份制银行高层说，表面上看，认购的股权有不少折价，但加上认购不良资产部分，其实是大幅溢价。

上述华南股份制银行人士说，增资时加要求购买不良资产，银行确实实现了双重目的，既充实了资本、消化不良，又通过捆绑，提高了对价。

以济南农商行为例。加上认购不良资产部分，投资者实际认购成本为2元/股，较其每股净资产溢价0.48元，溢价率接近32%。而湖口农商行、涞水农商行的溢价率，则接近或超过50%、20%。

“溢价买银行股权很多，但那都是在抢着买银行股权的时候。现在很多小银行的股权，拍卖的时候很多都流拍了，没有那么多人抢，那多出来的溢价从哪里来？”上述股份制银行高层说。

而上述华南股份制银行人士认为，有的银行会将清收完了的资产打包，如果以1元为基数，这类不良资产打包卖出的价格，一般在4、5分钱左右，目的是让不良资产不再在表外挂账，取得税务抵扣，这部分抵扣约占损失额的25%，相当于提高了不良资产处置价格，实际处置价格在三折左右。但有一类有价值但近两年清收无望的资产，银行也会视拨备覆盖率指标积极出表。

该人士称，一般来说，银行打包处理不良资产，一般不会单一处置某一类资产，而是好坏搭配，价值低的资产里，搭配一部分质量相对较好的资产，平衡之后，会形成一个较能为买方接受、具备盈利空间的资产包。这可能是一些投资者，愿意溢价入股的原因。

此外，对资金充裕的投资者来说，通过投资银行股权重组、待到银行上市后退出，仍然可以实现较好的投资收益，可以视为一种价值投资。当前经营较好的城商行，年投资收益可以达到15%。因为城商行、农商行上市加速，当地政府也有优惠，投资经济发达地区的小银行，还具有相对较大的机会。

但并非所有的中小银行都拥有这样的机会。既然如此，为何还有如此底气？

“既然投资热度没那么高了，还能溢价这么多，你的银行怎么就这么好？既然这么好，为什么还有那么多不良贷款？”上述股份制银行高层说，这种情况背后，银行与股东之间，可能还有其他交易，比如认购不良资产、入股之后，贷款时在利息上给予一定优惠，或者在其他业务上提供支持。此外，也不排除一些投资者本身就有投资的意愿，或者当地政府提供了政策支持。