详解美银行业去监管新动作：“生前遗嘱”宽限，但离全面松绑尚远

近日，美国银行业落实重大监管改革。“美国监管针对这一银行业监管改革，已经向我们机构在内的银行征询意见多时了，这也是作为去年美国国会通过的放松管制议案的补充。”纽约某投行资深主管冯磊（Mitch）对第一财经记者表示。

美联储近日通过的一系列银行监管规则包括，根据银行的不同风险级别来设定不同的合规要求，且特别放松了针对小型社区银行的管制，同时将在美设立分支的银行所需更新“生前遗嘱”（Living will）的频率，从过去的1年延长至4年。这一整体变化标志着美国正向缓解2010年《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）的副作用迈出重要一步。

近期，受贸易问题缓和与去监管等因素的推动，美股持续大幅反弹。不过冯磊提醒称，此次改革距离全面去监管还有很长的距离，这项改革也并没有使全球系统重要性银行（GSIB）的流动性和资本金等合规要求下降，而真正在危机后出台的为银行戴上镣铐的是法案中的沃尔克法则（Volcker's Rule），此次也并未松动，该法则影响了银行的做市商功能，因为资本金要求限制了银行扩大资产负债表的意愿和能力，进而打击了市场流动性。此外，美联储的“压力测试”也使银行长期普遍承压。

“事实上，全面修订沃尔克法则才是去监管的真谛，而目前美股的价格已经充分反映了近期改革的预期。”冯磊称。

美联储“修正”危机后过度监管

具体而言，此次改革后的新法规建立了一个框架，将总资产超过1000亿美元的银行基于七项因子分为四类，其中包括：资产规模、跨辖区业务、对短期批发融资的依赖程度、非银资产、表外资产等多项指标。风险级别最低的银行合规要求将会下降，主要因为他们的风险取向小。而随着承担风险的增多，银行会进入新的风险级别，合规要求也会相应增加。

“美联储针对这一银行业监管改革已经征询意见多时了。美联储旨在建立一个将监管要求和银行风险取向相匹配的监管框架，这一法规降低了那些风险较低的机构的合规要求，但对最大、最复杂的几家银行的严格监管要求基本维持不变。”

美联储预计最终的法规会将整体资本金要求小幅下降0.6%，约合115亿美元。所需流动性，即银行可以方便买卖的工具总数会下降2%（针对超1000亿美元资产的美国和海外银行）。然而，对风险级别最高的银行，法规并未减少资本金或流动性要求，这些银行包括了美国的全球系统性重要银行。

尽管如此，这仍是美联储迈向减少危机后监管副作用的重要一步，众多监管细节在危机后饱受业界争议，无奈银行是金融危机的肇事方之一，多年来只有默默承受。

“监管繁复可能并不是出于谨慎，而可能是因为危机后，参与制定监管细则的相关方面太多，各方无法达成一致，但每一方都想要得到些东西，导致谈判的结果就是越来越繁复。”2016年诺贝尔经济学奖获得者之一的奥利弗·哈特（Oliver Hart）此前在接受第一财经记者专访时表示，“我认为不应该对大银行彻底去监管，也不支持政府最终不计成本纾困大机构，让纳税人买单，但繁琐的金融监管细节的确可以简化，尤其是可以考虑取消沃尔克规则。”他当时称。

“生前遗嘱”更新放缓，中资银行需关注

除了危机后监管给银行业务带来的实质影响，监管规则令银行颇为痛苦的还在于合规成本大幅上升，这包括需要准备的上报文件越来越繁琐，“生前遗嘱”就是典型。

这次的法规变化修改了“生前遗嘱”需要更新的频率。美国最大的银行，包括美国银行、摩根大通、花旗银行等都只需要每四年递交全面的“生前遗嘱”计划，而过去则是每年更新一次。

《多德-弗兰克法案》法案中的第165条规定金融机构“生前遗嘱”制度，作为预备破产的方案，即“大而不能倒”的银行即使受到重创被迫歇业倒闭也不能破坏金融系统，要杜绝再次发生政府用纳税人的钱援救美国国际集团（AIG）的情形。为此，这些银行要拟定计划，说明万一在最严重的危机时刻无力偿债，他们将怎样处理，是分拆、清算还是出售业务。

前几年，时有报道提及美联储和联邦存款保险公司（FDIC））认为银行苦苦准备一两年的“生前遗嘱”不合格，并要求其重新简化法律结构和修改方案。 例如，2014年8月时，FDIC称11家超大银行的“生前遗嘱”完全“不可信”。FDIC副董事长Thomas Hoenig当时指责称：“目前各银行的计划，无法让它们在没有政府支援的情况下应对破产事宜。”他表示，这11家银行所提出的数千页报告，暗含官方直接或间接纾困的不切实际的假设条件。

当时的这11家银行的资产规模都超过了2500亿美元，分别是：美国银行、纽约梅隆银行、花旗集团、高盛集团、J.P.摩根、摩根士丹利、道富银行、巴克莱银行以及瑞士信贷、德意志银行、瑞银的美国分支机构。

尽管银行不时遭监管方“狠批”，但各界多年来也对监管方提出了更高要求。反对声认为，即使按照“生前遗嘱”的步骤，银行一旦破产，也无法在不危及经济或纳税人利益的情况下得到快速及时处置，因此监管需要为银行指明更为清晰的路线图。

对中国的影响而言，此前上海证券交易所的一份研究显示，《多德-弗兰克法案》语境下处置计划的效力是“不受任何限制”（no limiting effect)的，并特别强调了必须不受海外法律的限制，但事实上不同主权国家之间的管辖原则和适用法律存在极大差别，这导致同一个金融集团的不同机构将接受不同的监管标准，因此很难保证在美境内的分支机构面临运行障碍时，运行情况良好的母公司同时进入紧急状态。FDIC主导的破产程序也难以得到我国法院的司法认可。此外，中国尚不具备独立金融机构破产体系。

真正的全面去监管仍需时日

多位华尔街人士表示，美国监管此次的微调距离全面去监管还有很长的距离。《多德-弗兰克法案》共16篇，长达两千余页，它的内容包罗万象，而核心内容主要为以下四点：

其中，沃尔克法则是全面去监管的核心。“我此前在投行自营部做交易，自营交易需要计提准备金，但并不是非常严格，危机后这一部门则被完全砍掉。此外，金融危机后改革过严，对流动性的确造成损害。”厦门国金首席经济学家郭杰群称。

冯磊对记者称：“我认为沃尔克法则的多数部分需要撤销，因为它不仅为银行造成了不必要的成本，也降低了市场流动性，而早前银行正是作为做市商扮演着流动性提供方的重要角色。部分可以保留的包括限制银行进行自营交易。”不少研究发现，由于该规则限制银行进行自营交易，而以客户名义进行的做市、对冲、背书等交易在外部特征上与自营交易非常相像，为避免触犯沃尔克法则，银行可能会大幅减少做市活动，部分投行已经相继缩减固定收益业务。

此外，多数观点认为，美联储的年度压力测试（CCAR）需要改革。曾有某在美设立分支的欧洲投行部高管对记者称：“没有一家银行是不反对美联储的年度压力测试的，且各大监管机构的目标有时候甚至可能出现冲突。”尽管银行家承认压力测试确保了体系的安全，但银行希望一个更为量化的监测，减少不可测性。

所谓压力测试，即在一系列极端不利的经济环境假设下，测试银行的贷款和证券化资产是否安全，旨在防范2007~2009年美国信贷危机重演。银行压力测试还被美联储用来参考是否批准银行的股息分派或股份回购方案，早在2012年，美联储就根据压力测试的结果，否决了花旗集团的股份回购方案。这也可能强烈打击部分银行的股价表现。

冯磊告诉记者，就压力测试而言，有不少具有价值的部分值得保留，但应该将需要满足测试要求的银行资产规模标准提升为总资产不低于1000亿美元的大型银行。

他还认为：“美联储应该对压力测试进行微调，例如可以让银行先在内部进行压力测试，并递交测试结果，此后再进行美联储的压力测试，这会督促银行加强监管。由于美联储压力测试流程非常复杂和严格，银行必须经过几年才能采用这一流程，而不是一蹴而就。”