推进“证照分离” 深化商事制度改革

8月21日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议。会议决定，从12月1日起，在全国自贸试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点。

近些年，中国在深化“放管服”改革，推进“证照分离”，破解“准入不准营”等方面不断加大改革力度，2018年11月在全国范围内对第一批106项涉企行政审批事项实施“证照分离”改革。本次会议决定从12月1日起在全国自贸试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点。中央层面设定的全部523项涉企经营许可事项进一步扩大改革范围以及试点范围。这将进一步创造市场化法治化国际化的营商环境。

所谓“照”指的是工商部门颁发的营业执照，“证”则是各相关主管部门颁发的经营许可证。一直以来，按照中国的法定程序，在成立公司时要“先证后照”，即先办理相应的经营许可证，再拿营业执照。由于审批一家公司需要多种许可证，因此，等到跑完各种证之后再去办理营业执照，是一个漫长的过程，大幅降低了注册效率。

证照分离改革就是从原来的“先证后照”，变成“先照后证”，把许多前置的审批改成后置，也就是允许企业先把营业执照办理下来，再去申请各种许可证，简化办理流程，提高效率。

新的问题是出现“准入不准营”的现象，即可以很快拿到营业执照，但后面的办证效率很慢，企业同样无法及时开业运营。因此，证照分离的本质是减少行政审批，即“照后减证”，解决准入不准营的问题。也就是宏观“放管服”改革的一部分，该取消审批就取消审批；该改为备案的就取消审批，改为备案；对于暂时不能取消审批，但通过事中事后监管能够纠正不符合审批条件的行为，并且不会产生严重后果的行政许可事项，就实行告知承诺制。除这三种情况外，剩下的该审批就审批。

现在的重点是尽快解决“三种情况”，而这又与营业执照的法律地位和功能有关。因此，在技术上存在一些争议和讨论，不是短期内用快刀斩乱麻的方式就能解决。

营业执照，一种观点突出“营业”含义，即认为营业执照具有经营的资格，因此，必须先办证后办照，保留前置审批，避免没有获得许可就运营。另有专家认为，营业执照是主体资格的合法凭证，并不代表经营资格。

中国改革是兼具了以上两种观点的部分内容，即营业执照兼具主体资格确认和部分经营资格确认的功能，对没有许可要求的经营项目，领到营业执照即可经营，更适合“照后减证”的改革目标，保持了一种灵活性以提高效率，现在的问题是哪些许可需要保留，这涉及到法律、有效的市场监管以及行政放权等问题。

因此，自贸区将承担证照分离改革先行先试的任务，在放管服、市场准入、证照分离等相关领域进行制度创新，并推动负面清单实验。这一场商事制度改革关乎中国的营商环境的改善，而营商环境改善的主要目标是逐步与国际接轨，服务于中国扩大开放的事业，通过与国际规则对接，引入更多外资企业，推动市场高质量竞争。

事实上，推进商事制度改革，推进行政许可事项的清理并非只是局限于自贸区试点，很多普遍性、基础性的改革正在全国铺开。比如去年组建市场监管总局，工商、食药、质检三个市场监管部门合并，从内部入手，先厘清食品、药品、广告、特种设备等方面的许可，然后能削减的削减。既有利于避免九龙治水式的监管给企业带来更多准入门槛，也能够聚集监管合力，提高监管效率，为企业减少负担。

此外，在中国绝大部分地区，开始通过互联网建立信息共享平台，实现了跨部门统一受理业务，减少审批打架现象，这被称为“多规合一”，简化审批流程。有些地区则实行“多证合一”改革，采取许可证与营业执照整合的方式，将被“合”掉的证“减”掉，解决行政审批事项过多、过滥的问题。一些地区在“证照分离”改革后，属于信息采集、记载公示和管理备查类的各种证照，全部整合到营业执照上，实行“多证合一、一照一码”。

应当说，改善营商环境、提高行政服务效率作为当前地方政府重要的任务之一，不管是商事制度改革，还是地方简政放权的积极性，在深化“放管服”改革、推进“证照分离”、破解“准入不准营”方面取得了明显的进步，但难啃的骨头留在最后，全国自贸试验区“证照分离”试点全面覆盖将加速这项改革的进程和落实，最终形成更加高效和成熟的制度，服务于高质量发展。