奥园郭梓宁遭遇“限高”乌龙风波缘起房企合作开发合同纠纷

4月16日，奥园总裁郭梓宁突然被限制高消费，3天后“限高”令又被撤销。

郭梓宁此次被“限高”，源于奥园旗下广东奥园县域商业综合体投资管理集团有限公司（以下简称“奥园县域”）、临澧奥园置业有限公司（以下简称“临澧奥园”）与湖南炳屹集团有限公司（以下简称“湖南炳屹”）在收购股权和合作开发过程中发生的合同纠纷案件。

如今，房企间的收并购与合作开发非常普遍，但过程中也常因纠纷对簿公堂的情况屡见不鲜。有法律界专家在接受南方日报记者采访时表示，涉及收并购与合作开发业务时，房企尽职调查是否到位，发现合作方存在经营危机时能否及时采取有效举措，都决定了双方合作的成败。

误被“限高”

公开信息显示，郭梓宁之所以会被限制高消费，是由于奥园县域、临澧奥园与湖南炳屹发生合同纠纷诉讼后，湖南炳屹向湖南临澧县人民法院申请执行先予执行，而奥园未按执行通知书制定的期间履行生效法律文书确定的给付义务。

据此，临澧法院对奥园县域采取限制消费措施，限制该公司及郭梓宁（法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人）不得实施部分高消费及非生活和工作必需的消费行为。

奥园集团提出异议后，临澧法院于4月19日宣布撤销对郭梓宁的限制令。奥园方面也向南方日报记者提供了临澧法院出具的撤销限制消费情况说明。

南方日报记者注意到，该情况说明给出的撤销理由是“郭梓宁已不再担任广东奥园县域商业综合体投资管理集团有限公司的法定代表人”。

天眼查信息显示，今年1月22日郭梓宁不再担任奥园县域法人代表并退出奥园县域董事，法人代表由尹立鹏接任。南方日报记者发现，尹立鹏与郭梓宁一样被临澧法院采取“限高”措施，他在“限高”令中的身份是临澧奥园关联人员。

尹立鹏已于3月13日卸任临澧奥园法人代表，但该公司仍是奥园县域100%控股公司。同时奥园县域也是奥园商业集团全资子公司，后者法人代表正是郭梓宁。从这一点看，郭梓宁似乎仍可能是奥园县域的“实际控制人”或“影响债务履行的直接责任人员”。

不过广东华宪律师事务所主任、律房律地研究院专家龚军伟向南方日报记者表示，子公司作为独立民事主体，独立享有民事权利和承担义务，如果奥园县域和奥园商业之间均为独立民事主体，且不存在人员、财务混同等情况，则视为郭梓宁与奥园县域并无关系，一般不会被列入奥园县域的“限高”行列。

不过，南方日报记者4月21日在中国执行信息网搜索时发现，有关郭梓宁和尹立鹏被限制高消费的文件均被删除。

原因起于纠纷

郭梓宁等人遭遇“限高”乌龙，起因是奥园和湖南炳屹的合同纠纷。

湖南当地媒体去年一则报道称，此前遭遇债务危机的湖南炳屹于2018年7月引进奥园合作开发该公司在临澧县持有的两宗地块，两家合作由此开始。但随后双方就因湖南炳屹债权处理和奥园未按协议支付款项等问题陷入纠纷，最终对簿公堂。

南方日报记者从中国裁判文书网查询到，奥园县域和临澧奥园要求对两宗地块的土地及在建工程交易额进行核对确定，并要湖南炳屹赔偿违约损失500万元。湖南炳屹提出反诉，要求确认自身不构成违约，由于反诉后提出的标的额超过2000万元，前述案件被移送至湖南常德市中级人民法院。湖南炳屹随后撤回反诉，但又在临澧法院起诉奥园要求支付交易对价款1999万元，并在1月3日以偿付拖欠的民工工资及公路工程债务为由，向临澧法院提出先予执行申请。

南方日报记者未能查阅到先予执行裁定结果文本，但鉴于郭梓宁、尹立鹏被“限高”的理由，说明临澧法院对湖南炳屹的先予执行申请予以了支持。奥园集团品牌相关人士向记者透露，先予执行裁决后奥园曾提出复议请求，但被法院驳回。

上述人士表示，截至目前临澧法院已从奥园县域银行账户扣划1540余万元。而“限高”令发布及随后撤销的理由，都表明奥园确实存在拒绝或不完全履行先予执行裁决的行为。

有关奥园县域、临澧奥园与湖南炳屹之间的合同纠纷结果目前尚不明朗，公开信息显示，移送至常德中院的案件于3月17日开庭，但目前并未宣判。在开庭前的3月10日，湖南炳屹向常德中院申请了诉中财产保全，中国裁判文书网信息显示，奥园县域和临澧奥园共计1.68亿元存款或资产被冻结。

合作开发如何避坑？

事已至此，这起纠纷或许已成为奥园在当地一次失败的合作开发投资。房企之间收并购与合作开发的过程中，时常会因为合作方经营状况、双方合约履行等问题而产生纠纷，导致双方深陷泥潭。

龚军伟向南方日报记者表示，在收并购与合作开发的过程中，房企在合作关系建立前应对目标地块、目标公司、合作主体等进行充分的尽职调查，确保目标地块权利归属清晰，且不存在权利限制等情形。

他指出，若目标地块的取得方式不合法或存在瑕疵、存在权利限制情况、或者涉诉存在被司法机关查封等都将导致房企无法实现开发目的，导致投资失败。

然而，收并购和合作开发实际操作中，一些问题在尽职调查时很可能无法调查清楚，合作方亦有可能选择不完全披露甚至隐瞒。此外在合作开发过程中，也存在合作方突然在经营或债务上出现重大风险的可能性。

对此龚军伟认为，双方应该在合同条款中明确设置合作方承诺、交易定价及支付条款、担保条款、违约责任条款、合作推出机制等进行防范。