终止借壳中房股份中国忠旺调整分拆方案

港股上市公司中国忠旺（01333.HK）分拆所属公司辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）借中房股份（600890）回A一事，筹划近四年后最终未果。中房股份在8月26日晚间披露公告称，终止该次重组。随后，中国忠旺披露公告表明，公司目前正在调整分拆忠旺集团的方案。

据悉，2019年8月26日中房股份召开了第八届董事会五十三次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，同意终止拟与辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）进行的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目事项。

对于重组终止的具体原因，中房股份称，自2017年底公司股票复牌以来，公司继续积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查等相关工作。但由于置入资产范围较大，中介机构开展工作需要较长时间，期间又因个别中介机构被监管机构立案而需要更换等因素，导致重组工作未能按预期推进。中房股份进而表示，之所以终止重组还考虑到审议本次重大资产重组的相关股东大会决议距今已将近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化。

值得一提的是，在解释重组终止的原因中，中房股份提及，忠旺精制正在考虑调整重组置入资产忠旺集团的业务范围与股权结构。

回溯历史公告可知，中房股份与忠旺集团相关方筹划该次重组始于2015年。因筹划重大事项，经申请，中房股份股票于2015年10月9日起停牌。经与有关各方论证和协商，中房股份拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的忠旺集团100%股权并募集配套资金。

不过，鉴于中房股份召开2016年第二次临时股东大会审议未通过本次重大资产重组方案中的配套融资方案。后续，交易各方对上述方案进行了调整。此后，经各方讨论协商，本次重大资产重组方案删除配套融资方案。此次重大资产重组方案变更为中房股份拟以其持有的新疆中房置业有限公司100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产的作价差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。

根据中房股份2018年6月26日披露的重组草案修订稿，此次交易中拟置出资产最终作价2亿元，拟置入资产最终作价282亿元，拟置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为280亿元。拟置入资产与拟置出资产的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。该次重组构成重组上市。

据悉，中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售。中房股份曾表示，通过本次交易，中房股份拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。

虽经历调整变更，但中房股份此次重组最终未能成行。

同日晚间，中国忠旺亦披露了关于上述重组的相关公告。中国忠旺称，经考虑自股东批准建议分拆后的市场状况及集团的经营状况，资产重组协议的最后完成期限（2019年9月21日）将不会被延长。公司目前正在调整分拆忠旺集团的方案，包括但不限于调整忠旺集团的业务范围和股权结构等。中国忠旺提醒投资者，新方案及其项下拟进行的交易，如获确定，将待监管机构和公司内部的各种批准，因此，新方案及其项下拟进行的交易可能会也可能不会实行。

另外，北京商报记者从知情人士处获悉，中国忠旺重组依旧在推进中，新方案将更符合现在实际情况，修订方案的目的正是为了更有利于顺利推进公司分拆回归A股。

针对相关问题，北京商报记者曾致电中房股份进行采访，但对方电话未有人接听。