出口跨境电商建立海外仓的优缺点「跨境电商 海外仓」

本文作者：数字经济法律事务中心 韩菲律师

2021年7月，国务院办公厅印发了《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》，要求扎实推进跨境电商综试区建设，明确培育一批优秀海外仓企业，完善覆盖全球的海外仓网络，“到2025年，依托海外仓建立覆盖全球、协同发展的新型外贸物流网络，推出一批具有国际影响力的国家、行业等标准”。由于传统的海外仓建设运营模式无法完全适应大规模建设的远景需求，因此海外仓的共建共享成为了跨境电商企业重点关注的话题。本文从海外仓共建共享的发展趋势、合作模式等角度浅析海外仓共建共享的风险及合规管理要点。

一、海外仓发展现状与共建共享的发展趋势

（一）海外仓发展现状

海外仓，又称海外仓储，是指跨境电商企业在目的国自建或租赁仓库，通过海运、空运、陆运等方式，提前将产品运输至境外仓库，电商平台在达成交易、生成订单后，将商品直接从仓库配送至客户。海外仓服务从最初以仓储配送功能为主的1.0版本，发展至兼具品牌展示、营销推广、退换货管理、金融等服务的2.0版本，已经远远超出了其物流支点功能。而目前，海外仓正朝着“智能化 全链路综合跨境服务商”的模式转变，成为了维系和稳固外贸产业链、供应链的重要环节，是培育和提高中国企业国际竞争力的重要手段。

截至2021年底，我国海外仓数量已超2000个，总面积超1600万平方米，业务范围辐射全球。由于北美、欧洲等跨境电商业务量增长较快、物流基础设施较扎实，因此也成为海外仓布局的首选地。然而，随着我国贸易伙伴更加多元化，以及《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的正式生效，海外仓的全球布局正逐步向“一带一路”国家及东南亚等蓝海区域拓展延伸。

（二）海外仓的优势

海外仓较之跨国物流等传统运输方式具有多方面的优势：一是缩短配送时间，提升客户体验。海外仓通过提前备货，可平滑生产及配送周期，从而大大提升了配送时效。如果企业直接从中国发货，即使采取空运方式，也需数天方能送达至客户手中。但提前备货至海外仓，再从海外仓配送，绝大部分订单能在3天内完成投递，一些订单甚至可以实现当日送达。二是通过库存前移，可以拉近货物与目标销售市场的距离，便利开展营销推广，提高海外仓现货贸易机会；三是海外仓便利了退换货、维修等售后服务，极大程度地降低了商家的运营成本，无疑也增加了客户的满意度。

另外，在当前新冠肺炎疫情影响下，诸如停工停产、运输中断等情况时有发生，海外仓则凭借着其本土化的天然优势，在相当程度上规避了突发风险的发生。同时，海外仓集物流、订单流、信息流、资金流等于一身，链接了客户、商品、仓储、配送等环节。一些海外仓企业通过优化订单、仓储管理系统，归纳分析产品销售数据，并根据数据信息的反馈调整营销思路，为客户提供更加多元化的定制服务，因而在品牌塑造、渠道建设、产品开发、营销模式迭代升级等方面更具本土竞争力。

（三）海外仓发展的政策利好

2022年01月11日，《关于做好跨周期调节进一步稳外贸的意见》明确，“进一步发挥海外仓带动作用。积极利用服务贸易创新发展引导基金等，按照政策引导、市场运作的方式，促进海外仓高质量发展。鼓励具备跨境金融服务能力的金融机构在依法合规、风险可控前提下，加大对传统外贸企业、跨境电商和物流企业等建设和使用海外仓的金融支持。（各地方人民政府，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、银保监会、外汇局、开发银行、进出口银行、中国出口信用保险公司按职责分工负责）”。

商务部相关负责人亦表示，将从强化主体培育、稳步推进标准建设、推动数字化发展、创新金融服务、引导优化布局等五方面入手促进海外仓高质量发展，鼓励传统外贸企业、跨境电商企业、物流企业共同参与海外仓建设，力争培育一批特色鲜明、功能先进的海外仓，丰富完善海外智慧物流平台建设。同时，加快已经立项标准的制定工作，推动新制定一批国家、行业与团体标准，编制重点国别海外仓建设指南，为企业建设海外仓提供指引。鼓励具备条件的金融机构推出有针对性的融资、信保产品和服务，加大对海外仓建设的金融支持力度。

（四）海外仓共建共享的趋势

由于海外仓传统自建自用的形式，存在着成本高、运营能力要求高、部分海外仓存在空置、货物滞留或者一些小的海外仓同质化竞争严重、中小卖家难以解决“本土化”难题等各种问题，特别是疫情仍在全球蔓延的背景下，全球物流和供应链受阻，海外仓建设面临着诸多挑战。国家和地方均大力鼓励企业抱团出海，共担风险，探索海外仓共建共享发展的新模式，提升抵御市场不确定性风险的能力。与此同时，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的生效，带动了全球近1/3的经济体量，形成了超大规模的交易市场，为海外仓的共建共享提供了广阔的培育土壤。

二、在海外仓共建共享的合作模式

（一）公共海外仓的常见类型

公共海外仓（public overseas warehouse），指境内企业（含海外子公司）在境外设立的、为进出口商品提供储存、配送、流通加工及其他连带、增值服务的公共仓储设施。公共海外仓主要包括跨境电商企业或跨境电商运营平台的海外仓、快递快运等第三方物流企业的海外仓、海外直销(代理)平台的海外仓和其他综合性海外仓。

（二）海外仓共建共享的模式

安徽省人民政府办公厅关于印发《创优营商环境对标提升举措（2022版）的通知》（皖政办秘〔2022〕13号）“将传统外贸、物流等企业纳入全省海外仓政策支持适用范围，鼓励跨境电商企业联合外贸、外经、物流等各类企业在欧洲等热门市场采用自建、合建、租赁等方式共建共享公共海外仓。推荐全省自建及使用公共仓和外贸企业入驻‘海外智慧物流平台’，实现海外仓信息资源共享共用。”自建（公共）海外仓、合建、租赁海外仓等均是较为常见的一些海外仓共享模式，‘海外智慧物流平台’则是数字经济与海外仓的完美结合，为共建共享提供了新的思路。在国家部委商务部指导下，由浙江政府部门建设的提供海外仓公共服务的“海外智慧物流平台”已经上线。目前不管是外贸企业、还是海外仓企业，都可以在平台上实现资源与信息共享。

（三）公共海外仓的服务功能

公共海外仓在不断地优化完善，除了具备基本的仓储配送功能外，兼具多种智慧型、综合型的服务功能。其基本功能包括商品储存、装卸、运输（含配送）、分拣、退换货等功能，并配备满足运营需要的作业设备；二是增值功能：可根据市场需要增加国际货运代理、报关、保税中转、供应链金融、流通加工、商品展示、售后服务、代理采购、落地服务等增值服务功能；三是资源整合功能：具备整合当地仓储资源、配送资源、人力资源的能力；四是信息系统管理功能：信息系统管理仓储、配送等业务，包括订单管理系统(OMS)、仓储管理系统(WMS)、运输管理系统(TMS)等；五是营销推广功能：帮助企业开拓线下销售渠道和本地主播直播带货渠道，快速实现商品分销。

三、海外仓共建共享的风险

（一）海外仓建设中的风险

海外仓是建在国外的仓储物流支点，不同国家的发展状况、营商环境、法律制度、规则标准各有不同，增加了企业本土化投资运营的不确定性。而疫情尚在全球蔓延，各国疫情防控政策、港口运行、交通运输及其他不可控因素对海外仓的发展都有影响。此外，一些中小型海外仓和跨境电商企业面临融资难问题，跨境支付及其他跨境金融服务的不够完善也为海外仓建设增加了难度。这些都是较为常见的共性风险。

（二）海外仓服务管理中的合规风险

（图片来源：广东省地方标准DB44/T2201—2019《跨境电子商务海外仓服务管理规范》）

海外仓的服务管理流程主要包括头程运输、仓储管理、尾程配送几大环节。

头程运输主要包括国内/地区仓收货及处理、出口清关、国际干线物流运输、境外清关、拖车运输等环节（头程运输操作流程见图1）。其中包含的风险包括但不限于清关风险；政治、地域、种族、语言、文化风险；产权纠纷风险。因此，各个环节均应根据国内及境外仓库所在国/地区法律、法规、海关以及物流承运商的规定对风险进行控制。以货物查验为例，即存在货物标签标识不完整，货物为仿牌、枪支弹药、危险品、违禁品等风险，即需要在服务中及时发现风险并予以控制或拦截。

仓储管理主要为向客户提供入库上架、库间调拨以及库存管理等服务（仓储管理操作流程见图2）。在仓储管理中，则可能存在资金不足、压货滞销、技术水平落后、支付渠道不畅通、人才缺乏、运营机制不成熟等风险。

尾程配送向客户提供订单履行、境外物流配送以及退货等服务（尾程配送操作流程见图3）。尾程配送风险中以退货风险为主。应对各个潜在风险进行评估、识别、分析、评价，针对不同的风险类型制定相宜的应急解决方案，应急事件处置完毕后，应保留有关风险处置过程的信息。

（四）海外仓共建共享的引申风险

除了海外仓建设、运营管理过程中的风险外，在海外仓共建共享的过程中，由于存在多方主体，继而会引申出现相关的法律风险，诸如因合作模式、制度设计、利益分配、管理模式等产生的风险。同时，目前有一部分海外仓共建共享的项目也存在主导机构，例如政府主导、商协会主导等，因此，主导机构盈利与否，是否具备统筹能力也将影响着相关风险发生的概率。此外，也存在着数据资源管理、商业秘密保护等问题。在海外仓运营过程中，若仓储数据资源为大卖掌握，则也可能存在大卖通过仓储管理系统归纳分析产品销售数据，从而利用数据优势、信息优势侵害中小卖利益的风险。

四、海外仓共建共享合规管理要点

（一）海外仓合规管理规范建设进程

（二）合规管理要点

1、基本合规

（1）审慎选址：在海外仓建设选址过程中，应根据进出口贸易量及进出口贸易需求选择国家或地区建设公共海外仓，亦需要考虑当地消费能力、人口分布、交通条件、物流条件等影响公共海外仓运营效率和成本的因素。

（2）履行报备：境内企业投资建设、合建公共海外仓，应向国内当地政府主管部门履行报备手续，境外则应及时向中国驻外使领馆报备。

（3）全面尽调：应对选择的建设国家和地区在企业经营、仓库建设、物流服务、仓储资源、配送资源、用工、语言文化、治安管理、反恐管理等方面的法律法规，做充分全面的了解和掌握。

（4）资源整合：共享海外仓落地前、落地后，及时与国内和所在国家或地区的相关行业组织取得联系，可借助智慧物流平台，适时掌握相关政策、法规、标准与行业发展资讯，共享公共海外仓资源。适时按需建立法务部门或聘请律师，并与当地的管理部门建立良好的沟通关系。

2、运营管理合规要点

在运营管理过程中，针对上述可能存在的风险，应当在运营管理能力、制度流程、运营作业、服务质量、信息化、人员能力、安全等方面作到全流程合规管理，符合并执行当地国家或地区的相关规范及标准。如当地没有标准或相关标准与要求不明确的，可以参照中国现行的相关规范或标准实施。

如今，数字经济已经成为不可逆转的时代趋势，海外仓建设也离不开与数字经济的融合，“海外智慧物流平台”的发展将为海外仓共建共享提供更多思路和落地帮扶。随着有关海外仓建设的各项行业标准、国家标准、操作指引、制度规范等的陆续出台，海外仓共建共享也必将朝着智慧化、规范化发展迈进，助力海外仓全球覆盖的远景实现。

本文作者