并购重组法律法规「上市公司并购重组监管制度解析」

近年来，由于市场竞争越来越激烈，企业并购重组活动接连不断。由于并购这项市场交易活动愈发常见，同时，特别是上市公司的并购重组对于广大投资者的利益直接相关，因此我国近年来正在不断加强对并购重组活动的审查，以保障广大投资者的合法权益，维护经济市场的平稳健康运行。而并购重组活动的审查，以并购企业的信息披露为核心，下面我股权萍论为大家介绍一下我国对于并购重组信息披露都有哪些规定。

一、承担信息披露义务的主体及义务与责任：

1. 信息披露义务人：

根据《中华人民共合国证券法》（以下简称《证券法》2019年修订）、以及中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）发布的于2021年5月1日起开始实施的《上市公司信息披露管理办法》中规定，并购重组活动中承担信息披露责任的主体即信息披露义务人，具体包括上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务顾问、交易对方和会计师事务所、证券服务机构、资产评估机构及其从业人员。

2. 信息披露义务人的义务：

1.及时报送义务：依据《上市公司信息披露管理办法》的规定信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体公布依法披露的信息披露文件的全文，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

2.及时披露义务：当上市公司发生收购、重大资产重组等重大事项时，上市公司应当及时公告披露其情况、进展，以及后果。

（1）当发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（2）上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

（3）涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

3. 信息披露义务人的责任承担：

信息披露义务人如果没有按照规定履行信息披露义务的，应当承担相应的法律责任。依据《证券法》第一百九十二条的规定：

a. 信息披露义务人未按照规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

b. 信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

二、并购重组要披露哪些信息？

1. 信息披露的基本原则

2. 信息披露的内容

(1) 根据中国证监会2022年1月5日公布实行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》（以下简称《准则》），上市公司进行并购重组时信息披露的文件主要有：重组预案、重组报告书、证券服务机构报告、二级市场自查报告、重组实施情况报告书，其中重组报告书的主要内容如下：

a. 重大事项提示、重大风险提示；

b. 本次交易的背景和目的；

c. 本次交易的方案概况；

d. 上市公司最近三十六个月的控制权变动情况，最近三年的主营业务发展情况以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况；

e. 主要交易各方基本情况；

f. 交易标的基本情况；

g. 交易标的的评估或估值；

h. 本次交易合同的主要内容；

i. 非现金支付方式情况（如涉及）。上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的，应当比照前述要求披露相关信息；

j. 交易方案涉及吸收合并的，应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息；

k. 交易方案涉及募集配套资金的，应当简要披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途等相关信息；

l. 交易合规性分析；

m. 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股百分之五以上股东的意见及减持计划；

n. 财务会计信息；

o. 同业竞争和关联交易；

p. 风险因素：如重组审批风险、交易标的权属风险、债权债务转移风险、交易标的的评估或估值风险、交易标的对上市公司持续经营影响的风险、市场风险、经营风险、技术风险、整合风险、业务转型风险、财务风险；

q. 相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见（如有）。

3. 可不予披露的信息

《准则》第4条规定，对于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，《准则》规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。

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参考法律规范：

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》