多位专家“问诊”中介机构“穿新鞋走老路” 主动担起“看门人”角色是关键

本报记者 李冰

企业IPO，离不开保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的尽责服务。

近期，围绕中介机构履职质量不高的现象，监管部门频频发声。证监会主席易会满直言，不能“穿新鞋走老路”，对“带病闯关”的，将严肃处理，决不允许一撤了之。深交所新闻发言人也表示，对于现场检查进场前撤回的项目，如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的，保荐机构、发行人都要承担相应责任。

在注册制下，中介机构到底该如何勤勉尽责地为企业提供服务？申万研究所首席市场专家桂浩明在接受《证券日报》记者采访时表示，“注册制的主要特点是以信息披露为核心，与审核制相比，注册制下中介机构在信息审核中具有更重要的地位，承担的责任也更大。”

中介机构低级错误频现

统计数据显示，截至3月21日，注册制下，上交所累计受理547个科创板IPO项目，267个注册生效，其中242家已经上市；深交所累计受理555个创业板IPO项目，115个注册生效，89家已经上市。其中，中信证券、天健会计师事务所、立信会计师事务所、北京市中伦律师事务所、上海市锦天城律师事务所等5家中介机构负责IPO项目均超百个。

今年1月底，中国证券业协会发布20家科创板和创业板首发企业信息披露质量抽查名单。随后，其中16家企业相继撤回IPO申报材料。另有数据显示，截至3月21日，今年以来，已有78个IPO项目未能走到上市终点（含撤回、审核未通过、终止注册）。

证监会主席易会满表示，在IPO现场检查中出现高比例撤回申报材料的现象，据初步掌握的情况看，并不是这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构的执业质量不高。

中国（上海）自贸区研究院金融研究室主任刘斌对《证券日报》记者表示，“目前中介机构主要存在三方面问题：一是专业能力不强，在IPO审核过程中经常出现低级错误；二是风险意识不强，对拟上市企业存在的问题及未来可能面临的潜在风险缺乏敏感意识；三是社会责任意识不强，很多中介机构与上市公司利益绑定，而不是与资本市场长远发展和投资者利益绑定。”

据尚普IPO咨询统计显示，根据沪深交易所发布的上市审核动态，在受理环节常见的补正问题主要包括：文件未按最新法规使用发行对象的规范表述、保荐人出具的文件缺少保荐人总经理签名、发行人财务报表不完整、申请文件不适用情况说明中的文件报送情况与实际报送情况不一致等。

“上述常见问题，大部分是发行人及中介机构工作疏忽导致。”刘斌表示，“中介机构若在申报前逐一认真核对，很多低级错误是可以避免的。”

“保荐机构在承办项目过程中，勤勉尽责显得尤为重要。”上海上正恒泰律师事务所资深合伙人、资本市场部负责人刘阳芳律师强调，“保荐机构应当对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。对其他中介机构出具的专业意见进行核查时，应对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信披资料真实、准确、完整、及时。”

北京德和衡律师事务所合伙人陈爽爽对《证券日报》记者表示，“强化中介机构的责任和能力监管，是推行注册制的重要环节和前提，将督促中介机构更好地为企业上市把好关，帮助企业依法合规上市。”

压实中介机构“看门人”责任

针对中介机构在IPO审核过程中出现的各种问题，今年以来，监管部门已经多次表态。2021年2月5日，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，进一步压实中介机构责任。2月26日，证监会新闻发言人发言表示，将通过坚决和有效手段压实发行人及中介机构责任，避免“带病闯关”，提高首发企业信息披露质量。同日，深交所新闻发言人也表示，对于现场检查进场前撤回的项目，如发现存在涉嫌财务造假、虚假陈述等重大违法违规问题的，保荐机构、发行人都要承担相应责任。3月20日，证监会主席易会满在中国发展高层论坛圆桌会上强调，注册制绝不意味着放松审核要求。3月26日，证监会就修改《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》公开征求意见时表示，将进一步提升监管工作成效，压实证券中介机构“看门人”责任，防范证券中介机构涉嫌违法违规行为的市场风险。

另外，3月1日起正式实施的刑法修正案（十一），强化了欺诈发行、信息披露造假、中介机构提供虚假证明文件和操纵市场等违法行为的刑事惩戒力度。

“监管部门对证券中介机构的惩治力度在加大，彰显了监管层对资本市场违法行为的零容忍态度。”刘斌分析称。

在“严监管”环境下，证券中介机构如何通过“内练筋骨皮”来强化自身责任？浙江晓德律师事务所创始人陈文明主任对《证券日报》记者表示，“注册制时代，中介机构应全面反思在管理中存在的不足，加强内部控制，严把质量关。同时，切实加强员工教育培训，提高员工专业胜任能力和职业道德素质，建立相应的评价指标体系。此外，中介机构还要时刻保持自身的独立性。

刘阳芳指出，“中介机构要树立与注册制相匹配的执业理念，关键是要从被动式监管角色转变为主动式看门人角色。目前来看，中介机构仍普遍存在等着问挤牙膏式的被动纠错情形。中介机构应该把中小投资者的利益视为己方利益，争当纠错人，把好看门关。”

陈文明认为，IPO审计业务的行业准入制度还有待完善，建议从两个方面来强化中介机构的责任。首先，严格审查会计师事务所的资格申请，实行执业资格流动管理制度，建立相应的评价指标体系，定期对会计师事务所进行检查；其次，加大对中介机构违法违规行为的惩罚机制和对投资者的赔偿机制。

刘斌则建议，可以引入中介机构服务负面评价机制，鼓励优秀的中介机构为更多拟上市企业提供服务。