优化再融资和并购重组政策有效激发市场活力

本报记者 昌校宇

在新一轮全面深化资本市场改革中，证监会始终把完善基础制度作为总纲。近日，证监会主席易会满在中国发展高层论坛圆桌会上表示，以注册制改革为牵引，推动一系列关键制度创新，其中就包括“调整再融资和并购重组政策”。

中航证券首席经济学家董忠云向《证券日报》记者表示，再融资和并购重组政策修订是我国资本市场市场化改革的重要环节，在坚持推进注册制改革的大背景下，政策的完善和细化有助于提高资本市场再融资和并购重组效率，继续增强资本市场服务实体经济的能力。

提升上市公司质量

促进资本市场高质量发展

《证券日报》记者据Wind资讯数据整理，自2019年10月18日《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组办法》）发布施行以来，截至今年3月22日，正在进行及已完成（剔除重组失败案例）的资产重组事件共291起，按照已披露的金额计算，交易总价值13691.31亿元（部分交易尚未披露交易价值数据）。按首次披露时间来看，今年以来披露的资产重组事件共27起，交易总价值277.41亿元（部分交易尚未披露交易价值数据）。

Wind资讯数据显示，自2020年2月14日《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》）发布施行以来，截至2021年3月22日，已实施增发443起，实际募集资金8831.62亿元，实施配股15起，实际募集资金578.04亿元，发行可转债228起，发行规模3023.7亿元。今年以来，已实施增发71起，实际募集资金864.94亿元，实施配股8起，发行可转债27起，发行规模449.92亿元。

“IPO、再融资和并购重组是资本市场服务实体经济的三种方式，2019年以来，监管层围绕这三个方面已全面实施改革。”董忠云分析，首先是IPO，全面推行注册制是新证券法中最大的亮点，科创板、创业板已顺利实现注册制，全面推行注册制指日可待。其次是并购重组，《重组办法》修订后，简化重组上市认定标准，优化重组上市监管制度，支持优质资产注入上市公司，恢复重组上市配套融资，完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式。最后是再融资，《再融资规则》调整后，精简发行条件，优化非公开制度安排，适当延长批文有效期，完善再融资市场化约束机制；2020年7月份，证监会发布实施《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《科创板再融资办法》），与主板再融资规则相比，科创板再融资规则缩短审核注册时长，放宽增发条件，取消盈利要求，增加简易程序，提高融资效率，在资金用途上要求投资于科技创新领域，确保科创板企业不偏离定位。至此，再融资制度改革已全面突破，制度的不断优化有利于发展直接融资，资本市场的融资功能进一步完善，并引导社会资金向具备自主创新能力的高科技企业聚集。

便利化市场化改革

提振再融资和并购重组

再融资和并购重组是资本市场优化资源配置，服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。

南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，发行上市不是企业发展的终点，而是企业腾飞的起点。在法治化前提下，上市公司的再融资和并购重组需要便利化和市场化。再融资和并购重组政策的修订调整提升了便利化和市场化，能够进一步激活市场活力，进而提升上市公司质量，促进资本市场的高质量发展。

“同时，监管机构要严格把控上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，不断完善上市公司日常监管体系。”田利辉介绍，这可以使上市公司更便利地持续获得资本支持，让资本市场更好地服务实体经济。

“此外，监管机构提高了上市公司资产重组监管制度的适应性和包容度。一是上市公司在重新履行董事会、股东大会程序后，可以调整配套融资部分的发行股份价格、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容。二是因证监会批文明确了配套融资总金额上限，上市公司不得调增配套融资总金额。三是对并购重组行政许可批文有效期暂缓计算，变更配套融资方案后无需更换行政许可批文。”田利辉认为，这可以促进上市公司外延式增长，更快地做大做强，优化产业结构，提升市场话语权。

谈及今年资本市场再融资和并购重组规模情况，董忠云预测，受益于政策红利，预计今年资本市场再融资及并购重组的企业数量及融资规模均会显著提升。“短期来看，再融资和并购重组条件的放宽可能导致少数上市公司存在盲目扩张、恶意并购重组等现象，但长期来看，随着资本市场制度的不断完善和生态的持续优化，监管层在事中事后监管力度的不断加强，上市公司再融资和并购重组质量也将不断提高，切实提升资本市场服务实体经济的质量和效率。”

在田利辉看来，在市场化、便利化改革的推动下，中国资本市场的再融资和并购重组有望显著增加。