送股分配方案翻脸的偶然和必然

一帆

近日，某上市公司高送转的利润分配方案一夜翻脸，引发股价下跌和监管关注等连带反应，也引起市场讨论。这不仅为市场增加了话题，而且反映出上市公司信息披露的重要性，以及在注册制改革推进过程中，关联各方围绕信息披露产生的微妙磨合与碰撞。这种磨合与碰撞，既有偶然性，也有必然性。

之所以说偶然，是因为上市公司刚好有H股发行的规划，如果不存在这一因素，公司不至于背上“翻脸”的名声，或许还是投资者心中的信息披露“优等生”。

从事情发展的时间脉络来看，3月15日晚间，上述公司披露年报，营业收入接近140亿元，同比增长超560%，归属于上市公司股东的净利润超70亿元，同比增长38倍多，并公布以资本公积金每10股转增5股的高送转预案；3月16日早间，该公司再发公告，取消高送转分配方案，股价应声而落；16日午间，深交所发出关注函，要求说明分配方案筹划和决策过程，说明审慎性、合规性。

按照16日晚间公司回复关注函的表述，“公司出于内幕信息的保护，设立了防火墙机制。合规审议利润分配预案的过程中，保证了信息的安全。而信息公开后，港股相关中介机构作出建议，为确保公司首次公开发行H股并上市事宜的顺利进行，公司综合考量后重新审议预案”。言下之意，公司非常重视信息的合规和保护，为防止内幕交易设置了防火墙机制，但也正因此，公司送股方案决策没有事前充分考虑到后续H股首发事宜协同，信息公开后，港股相关中介机构才从公开渠道了解到公司分配方案并作出建议。随即，公司调整送股方案，是综合考量H股首发因素后的决策。

不得不说，公司分配方案公布及变更，间隔一夜工夫，决策效率还是很高的，并且两次发布时间在收盘后及次日开盘前的非交易时段，避免对市场交易产生更大扰动。而防火墙机制的设立，一定程度上反映出公司在遵规守纪、尊重投资者、避免重大信息泄露等方面的治理水平。但是，分配方案的迅速变更和后续沟通的慢节奏，也表明该公司决策审慎性方面的欠缺，以及其信息披露对于投资者的友好性仍待提升。

之所以说必然，是在注册制改革全市场推进过程中，出现信息披露合规性、审慎性争议将是较大概率事件，是市场各方学习磨合过程中的必然经历。

在市场各主要参与者以信息披露为中心的紧密连接关系中，上市公司处于这一关系的核心位置，其信息披露的真实、有效，直接决定着这一关系的质量。投资者依据披露的信息做出投资决策，由此决定与该上市公司关系的紧密度。比如此事件中，分配方案翻脸导致部分投资者斩断关联，放弃之前的亲密关系。监管者则是运用三方公认的规则，以不断的服务维系优化这种关系，从而确保市场整体运行顺畅持久，有生命力，进而为整个经济运行输送养分、增添动力。因此，三者有机协调构成市场顺畅运行的基础。

因而，信息披露，对上市公司而言如同一把双刃剑，不仅体现上市公司治理水平，从侧面展示公司质量，对投资者而言则是决策的标尺和依据，还是监管的有力抓手。总之，如果将这一事件放在以信息披露为中心的注册制改革推进过程中来看，市场各方，尤其是上市公司还要保持敬畏市场、敬畏规则之心，从信息披露的审慎、合规以及友好性入手，不断学习和提升。