控制权争夺战火重燃，谁引爆了大连圣亚股债双重危机

消停三个多月之后，渐渐平息的大连圣亚控制权大戏，可能再度上演。

大连圣亚1月5日披露，持股10%以上的大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（下称“星海湾投资”）提议，增补吴健、杨美鑫两名此前遭到罢免的董事、监事为非独立董事候选人，但遭到上市公司董事会全票否决。

控制权争夺战火连绵，冲突中对立的两方，谁也不肯承认自己是大连圣亚的实际控制人。星海湾投资持股超过24%，却不拥有上市公司董事会任何席位，最近半年的所有提案也都被否决；现任董事长杨子平、二股东磐京股权投资基金管理有限公司（上海，下称“磐京基金”），虽然控制了董事会，合并持股却仍低于星海湾投资。

疑问也由此而来。自突然发难、取得大连圣亚董事会控制权至今，虽然彼此早有往来，行动也体现出高度一致，杨子平和磐京基金一直不承认彼此为一致行动人。然而，作为初来乍到的股东，两者撬动自身持股的数倍股份，在股东大会上，将星海湾投资方面的董监高清洗出局。在这背后，是否还有杨子平一方的“蒙面股东”？外界不得而知。

2020年11月底开始，大连圣亚股价突然大幅下挫，截至1月8日收盘，区间累计最大跌幅超过60%，多起债务纠纷也先后浮出水面。第一财经此前报道，一名从事场外配资和虚拟盘交易的资本大佬李跃宗已被警方控制，李跃宗很可能与仁东控股坐庄高度相关。大连圣亚的股东，资金上可能也与李跃宗的益家资本有所牵连。到底是谁引爆了大连圣亚的股价、债务双重危机？

宫斗战火重燃？

大连圣亚1月5日披露，由于公司独立董事空缺两人，星海湾投资提议增补吴健、杨美鑫为非独立董事候选人，并提请董事会召开临时股东大会，补选两人进入董事会。

从2020年4月底开始，大连圣亚爆发控制权之争，其现任董事长杨子平、副董事长毛葳，与星海湾投资就董事会席位发生激烈争夺，但星海湾投资惨遭败北，派任的董监高人员基本悉数被清洗出局。

吴健现任星海湾投资董事长兼总经理，2019年4月至2020年9月，任大连圣亚董事；杨美鑫目前为星海湾投资副总经理， 2018年4月至2020年9月，曾任大连圣亚监事。去年9月，两人一同遭到罢免。

星海湾投资提名董事的议案， 2020年12月25日就已发出，但大连圣亚却迟至1月4日才披露。在当日的董事会会议上，公司六名董事全票否决了这一提案。董事会给的理由之一，吴健、杨美鑫均是去年9月7日被罢免的董事、监事。

除了两名董事任职资格，大连圣亚董事会的反对理由，更多指向了星海湾投资本身。大连圣亚董事长杨子平、副董事长毛崴，以及董事屈哲锋、李双燕，均援引公司章程称，董事会由9名董事组成，其中职工董事不少于1人，独董3人，目前公司董事会成员已有非独立董事4人，独董2人，因此星海湾投资的提案不符合公司章程规定。

星海湾投资穿透后的实际控制人，为大连星海湾开发建设管理中心，因此星海湾投资性质为大连地方国资。星海湾投资的提案，未提供大连市政府、大连市国资委的授权证明，也成为毛葳和另一名董事杨奇反对的重要理由。

除了国资背景的星海湾投资，在争夺大连圣亚控制权的过程中，辽宁迈克集团股份有限公司（下称“迈克集团”）、大连神州游艺城方面委派的董事，均遭到了杨子平一方的清洗。

截至2020年9月底，迈克集团持有大连圣亚285万股，占比2.21%；大连神州游艺城则已退出前十大股东名册。虽然持股不多，但迈克集团是大连圣亚的发起人股东之一。2020年4月底，杨子平公开发难时，最先罢免的时任大连圣亚董事长王双宏、副董事长刘德义，就分别来自迈克集团、大连神州游艺城。当年9月，来自迈克集团的大连圣亚监事长王利侠，也被杨子平一方提议罢免。由于受到杨子平方面的狙击，迈克集团提名的独董，最终未能当选。

持续冲突中，迈克集团、大连神州游艺城也曾是大连圣亚原管理层的盟友。2020年7月，迈克集团和大连神州游艺城还与大连圣亚原总经理肖峰一起，向法院起诉要求公司董事会撤销罢免管理层的决定。

星海湾投资如今卷土重来，是否意味着双方已经重燃战火？公开披露显示，截至2020年11月4日，星海湾投资持有大连圣亚3095万股，持股比例24.03%，为第一大股东，但在董事会未拥有任何席位。该公司现有6名董事，全部来自合计持股只有 23.17%的杨子平和毛崴一方提名。

都不愿意承认的控股股东

一方面是控制权争夺战火连天，一方面对立的两方，谁都不肯承认自己是实际控制人，这是大连圣亚目前面临的最大乱象。

2020年7月31日，大连圣亚在回复监管时称，星海湾投资已不再享有控制权，其控制权已经发生变更。而星海湾投资还表态称， 不放弃上市公司控制权，具体巩固控制权的计划正在制定中。

随着吴健等董监事被罢免，星海湾投资的态度也发生了变化。此次提名董事前的2020年12月7日，星海湾投资公开表示，作为大连圣亚重要股东，该公司对上市公司已无控制权，公司及实际控制人均已不是上市公司控股股东。12月29日，该公司再次通过微信公众号做出了同样的声明。

对星海湾投资来说，否认自己实际控制人的身份，可能也是出于无奈。公开披露显示，2020年6月29日之后的历次股东大会，该公司提名董事、罢免杨子平一方董事等议案，全部未能通过表决，拥有的表决权已无法对上市公司股东会及决议产生影响。

星海湾投资发动“反攻”，是否获得了其他方面的支持？目前不得而知，但却有一些微妙变化发生。据媒体报道，近期大连市沙河口区法院做出判决，明确认定大连圣亚的性质为国有企业。这一认定无疑对星海湾投资非常有利，也间接明确其第一大股东的地位。

作为对战的另一方，杨子平、磐京基金的做法，却耐人寻味。大连圣亚董事会现有6名董事中，陈琛、杨奇、屈哲锋、李双燕四名董事，全部由杨子平提名；毛崴虽由磐京基金提名，但大连圣亚历次董事会表决时，双方却始终保持一致。

对这种微妙的“默契”，外界一直推测杨子平、磐京基金存在一致行动关系。大连圣亚2020年7月回复监管时，就将杨子平、磐京基金及相关方持股合并计算，认为两者合计持股已超23%，而且杨子平提名及自身担任董事的人数合计已经过半，已实际控制了董事会。

但杨子平、磐京基金却始终不肯承认实际控制人地位，也不承认双方存在一致行动关系。去年5月，大连圣亚多次核实此事，杨子平均表示与市公司其他董事、股东不存在一致行动关系。去年7月底，回复监管问询时，磐京基金、杨子平再次否认双方存在在一致行动关系。2020年年底股价大跌后，磐京基金回复监管时仍称自己为大连圣亚“重要股东”。

虽然已经控制董事会，但未被认定为一致行动人的情况下，杨子平、磐京基金任何一方的持股，都未达到控股的比例。经2020年12月8日增持后，磐京基金持有大连圣亚总股本19.47%，杨子平持股却只有5%。

然而，尽管已经不拥有董事会任何席位，原管理层出局后，星海湾投资却被大连圣亚认定为控股股东。2020年11月4日，大连圣亚披露星海湾投资所持股权被冻结时，却强调其控股股东身份。

针对大连圣亚的这一做法，2020年12月29日，星海湾投资特意在当天声明中提出，仅向大连圣亚提交了股份冻结的通知，称其为“控股股东”，与该公司的真实意思表达不相符。

到底在遮掩什么

按照最新持股比例，杨子平、磐京基金如果被认定为一致行动人，两者实际持股比例合计达到24.47%，超过星海湾投资的24. 03%，加上已经控制董事会，两者已经成为共同控股的股东。

2020年半年报中，大连圣亚6名原高管就对部分内容提出异议，质疑不排除杨子平、磐京基金互为一致行动人，且与公司其他股东存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。

虽然不承认彼此为一致行动人，也不存在其他利益关系和安排，但杨子平、磐京基金之间早有往来。

中基协备案信息显示，磐京基金管理的产品中，有一只名为林境1号私募投资基金的产品，该产品成立于2017年12月，目前正在运作。而杨子平投资的企业中，有一家名为浙江林境新材料科技有限公司，杨子平为第一大股东，持股比例80%。

另外，磐京基金名下还有一家名为宁波梅山保税港区庆成股权投资合伙企业（下称“庆成企业”），由杨子平、浙江发展资产经营有限公司分别出资62%、 37%，磐京基金出资1%。

根据披露，大连圣亚2020年6月29日的股东会，参与投票股份数为1.07亿股，占比83.57%，罢免时任董事长王双宏的表决结果显示，赞成票为56.97%，反对票43.03%，而杨子平提名的杨奇、陈琛、郑磊三名董事获得的赞成票分别为56.43%、56.97%、53.96%。

当时，杨子平、磐京基金合计持股约为2830万股，持股比例约为22%，仅有参与当日投票股份数的28%左右。作为初来乍到的新股东，杨子平、磐京基金，是如何撬动其自身持股两倍以上的股份，对其议案投下赞成票的？

资深市场人士分析称，存在关联的大连圣亚股东，并不止杨子平、磐京基金的可能。磐京基金2019年9月回复监管称，2017年至2018年间，该公司与大连圣亚高管和大股东有过联系，就上市公司及其投资的项目做过尽调。

就在这之后，包括杨子平在内的多名自然人，开始大举增持大连圣亚。年报数据显示，2017年12月底，高建渭、卢立女、杨渭平三名自然人，分别持有大连圣亚413.82万、369.47万、290.45万股，持股比例分别为4.5%、 4.02%、3.16%。

截至2020年9月底，高建渭持有526.5万股，持股比例4.09%。2018年，杨渭平、卢立女曾分别增持517.6万股、511.2万股，但2019年减持后，2020年三季末均已退出前十大股东名册。

杨子平买入时间稍晚。披露显示，2018年6月底，杨子平持有大连圣亚192.2万股，持股比例1.49%，报告期内增持177.5万股。当年4月，其持股只有1.5%左右、刚刚进入的一名小股东，杨子平便突然成为该公司的董事。

大连圣亚当时没有公告杨子平董事提名人。直到2020年7月，该公司才披露，杨子平的董事提名人正是卢立女。截至当年7月10日，卢立女仍持有该公司1.45%的股份。

杨子平与杨渭平、高建渭也有关联。简历显示，杨子平1990年至1993年曾在杭州钱江彩色不锈钢厂工作。可查信息显示，当时杨渭平为该厂法定代表人。据媒体报道，高建渭同一时期成立过杭州钱江彩色不锈钢厂销售部。

如果按照没有减持的静态数据计算，杨子平、高建渭、杨子平、磐京基金合计持股比例，已经超过30%。但截至目前，杨子平与大连圣亚上述股东之间的关系，外界尚不能获得更多信息。

谁引爆了双重危机

2020年11月底以来，以仁东控股为首的一批股票，突然大幅下挫，其中就包括大连圣亚。12月1日至10日的十个交易日，其股价出现七个跌停，股价从前一个交易日的42元以上，暴跌至22.05元。截至1月8日收盘，其股价已跌至19元，期间最大跌幅超过60%。

随着大连圣亚股价的暴跌，杨子平、磐京基金损失惨重。按照最新股价计算，磐京基金所持股份市值已不足2.3亿元。而其历次增持成本合计超过10亿元，目前浮亏已接近80%。而杨子平增持成本也在2.3亿元左右，目前市值不足1.2亿元，浮亏约50%。

值得注意的是，争夺大连圣亚控制权的同时，杨子平还在去年三季度增持华铁应急。截至2020年9月底，杨子平持有华铁应急700万股，为第八大流通股股东。

华铁应急2020年以来股价表现不佳，从年初时最高的8.69元，一路跌至5月份的5.68元，随后开始反弹，至8月中旬维持在7.5元上下。就在8月初，华铁应急完成了定增，以5.52元/股的价格，发行了1.99亿股。

而杨子平早年曾在华铁应急任职，曾任华铁应急监事、副总经理等职，并是华铁应急重要股东。该公司IPO时，杨子平持有1942.5万股，持股比例9.58%。2016年3月送股后，杨子平持有3885万股。2016年下半年，经过大比例减持后，杨子平退出了华铁应急前十大股东行列。

虽然目前牢牢控制着大连圣亚董事会，但磐京基金、杨子平似乎也没有余力拯救股价，而是将目光转向了小股东、员工。

大连圣亚2020年12月7日公告称，邀请全体股东于12月8日至18日期间到访圣亚海洋公园，并与管理层座谈，考察圣亚大连当地拟投资项目，同时提供500元-1000元的差旅报销。公司网站信息显示，截至12月15日已接待现场参观考察股东14组。

大连圣亚网站信息还显示，12月3日，在股票连续三天跌停后，该公司向中层管理人员进行了相关通报，管理层主动表示愿意买入公司股票，其中120多名基层员工愿意每人拿出500元到1000元来购买公司股票。

而曾经承诺大幅增持的杨子平，却并未全部兑现承诺。大连圣亚2019年12月披露，杨子平计划在已持有的212.7万股基础上，择机再增持总股本3到10个百分点的股票，即合计不超过1500万股股份。2020年12月4日，该公司披露称，杨子平已累计增持431.2万股，增持计划完成。实际上，杨子平此轮增持，早在当年7月就已完成。磐京基金也只是在2020年12月7日、8日增持了约97.6万股。

星海湾投资处境更为艰难，债务危机已经一触即发。2020年以来，该公司持有的大连圣亚股份，至少已经9次被轮候冻结，冻结原因大多与债务纠纷有关。目前，平安租赁、厦门信托、上海电气融资租赁、中航租赁等多家债权人已先后起诉星海湾投资。

大连中院的一份执行裁定显示，2019年11月，厦门仲裁委已就厦门信托与星海湾投资的金融借款纠纷做出仲裁。2020年9月，厦门信托再次向大连中院申请强制执行，执行标的为1.95亿元，但可供执行的财产仅约25万元，此外未发现其他可供执行财产。

若无股东援手，大连圣亚岌岌可危。2020年前三个季度，该公司营收4958万元，净利润亏损6392万元，同比分别大幅下降82.01%、187.51%。同期，公司账面货币资金仅有6952万元。

祸不单行的是，债务纠纷也在此时纷纷被引爆。 2020年11月24日，因大白鲸海岸城营口公司股权转让纠纷，大连圣亚被营口金泰珑悦海景大酒店有限公司起诉，要求支付股权转让款及相应利息合计1.55亿元，并冻结了其银行账户，该公司以评估值1.9亿元的不动产作为置换，法院才解除了冻结。两天后，大连圣亚持有的镇江大白鲸圣亚29.02%股权，也因债务纠纷被法院冻结。

究竟是谁引爆了大连圣亚的股价、债务双重危机，目前尚待监管介入。根据第一财经此前报道，从事场外配资和虚拟盘交易的资本大佬李跃宗2020年12月前后被上海浦东警方控制，而李跃宗很可能与仁东控股坐庄高度相关。大连圣亚的股东，资金链可能也与李跃宗的益家资本有所牵连。