去年并购重组申请通过率82.76% 专家建议持续优化并购重组机制

本报记者 包兴安

资本市场并购重组是支持上市公司高质量发展的重要手段。Wind数据显示，2020年共有87家上市公司的并购重组申请上会，其中有72家获通过，15家未获通过，通过率为82.76%。而2019年共有124家上市公司的并购重组申请上会，其中，103家获通过，21家未通过，通过率83.06%。

2020年15家上市公司的并购重组申请未通过的原因主要聚焦在“持续盈利能力”上。例如，申请人未充分说明标的资产的核心竞争力，以及本次交易估值合理性和定价公允性；申请人未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性；标的资产权属存在瑕疵等。

2020年以来，证监会持续深化并购重组市场化改革，支持上市公司做优做强。例如，丰富并购重组的支付工具，稳步开展上市公司定向发行可转债作为并购重组支付工具试点。同时，拓宽并购重组的快速审核渠道，拓宽“小额快速”审核机制，取消了一些限制性条件，比如取消了并购项目“不得构成重大资产重组”和“配套募集资金不得超过五千万元”的限制条件。

值得一提的是，在注册制下，科创板和创业板相继产生了首单并购重组。2020年6月12日，证监会同意苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请，这是首单科创板上市公司重大资产重组项目；2020年9月30日，证监会同意楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请。这标志着创业板上市公司并购重组注册制正式落地。

巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣对《证券日报》记者表示，并购重组是推动产业整合的重要途径，2020年多项并购重组规则和制度的落地，市场环境持续改善，进一步提高了上市公司质量。2021年要持续深化并购重组市场化改革，继续完善并购重组基础制度，优化注册制下并购重组审核，进一步激发并购重组市场活力。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林对《证券日报》记者表示，2021年，对并购重组要继续坚持常态化监管，目的依然是信息对称性，也就是以信息披露为主，在信息对称的前提下可以允许一定的定价自由度，同时也要重点关注企业并购逻辑的合理性，谨防上市公司通过资本游戏“套路”投资者。