新增财务造假量化指标： 一次精准的查漏补缺

退市新规在重大违法退市标准中新增了一个财务造假量化指标，即如果公司在营收、净利润、利润总额和资产负债表这四项中，有一项出现造假，且触及相应的量化指标，就会被强制退市。

从量化指标来看，“5亿元”及“占比50%”的设置较此前征求意见稿进一步收紧。可仅从量化指标表述来看，设定具体数值很容易让人担心：会不会有公司拿底线当“安全线”？在财务数据上做些手脚，也不会导致公司退市，甚至有声音认为，“财务小造假”无伤大雅。

其实，只要关注一下最新政策新闻，就会发现上述观点站不住脚。这可以从三个层面由小到大来分析。

首先，对于新规中“重大违法类强制退市”条款来说，新增“造假金额+造假比例”的量化退市指标，是在为已有的4条指标“查漏补缺”：原有的4条指标已经针对欺诈发行、年报造假等情形作出明确规定，囊括了市场中绝大多数财务造假行为，但面对近年来出现的极个别造假金额大、比例高但按原规则不影响上市地位的案例，原有规则确实“心有余而力不足”。

新增“造假金额+造假比例”指标，就是为了填补此前对财务造假监管中的“空白”，让财务造假无处遁形。尤其是设置了营收、净利润、利润总额和资产负债表“四选一”指标，且这些指标又相互勾连，只要公司财务造假，就容易触及红线。

其次，新增财务造假量化指标是“重大违法类强制退市”条款的一部分，而“重大违法类强制退市”条款又是退市新规的重要部分。新增财务造假量化指标是在整个退市新规中发挥作用，是用来把恢恢法网编织得更严密，而不是独立发挥作用。

从以往案例来看，财务造假绝大多数出现在上市、借壳以及年报披露中，目的不外乎规避退市风险等，而这些行为一旦被查实，依照财务类标准、规范类标准，公司都将被强制退市，甚至无需财务造假量化指标“派上用场”。

再次，整个监管体系是一个有机整体，新增财务造假量化指标是从公司退市角度来规范企业行为，并不意味着，只要不触及该条款，公司就可以逍遥法外。监管体系是个整体，目的在于综合利用诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种工具，在尽量减小投资者损失的前提下，对各类违法违规行为进行立体化追责。只要造假，必然被追责。

例如，新证券法大幅提升了行政处罚金额，对财务造假规定了远比以前严厉的行政处罚，最高处罚金额提高到1000万元。近日，全国人大审议通过了刑法修正案（十一），大幅提高了欺诈发行、财务造假等行为的违法违规成本。比如，对于欺诈发行，修正案将刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，并将对个人的罚金由非法募集资金的1%至5%修改为“并处罚金”，取消5%的上限限制，对单位的罚金由非法募集资金的1%至5%提高至20%至1倍。此外，首单集体诉讼案件已正式启动，证监会正在加快制定责令回购等配套投资者保护制度。

刚过而立之年的中国资本市场正在快速成长过程中，与之相适应的政策法规同样需要与发展步调一致，每一次规则调整优化，都是为了适应新形势，解决新问题。因此，不可将新增条款或修改条款视作孤立的改革，而要将其放在整个政策体系中，把握其真正的监管意图和政策导向。

此次退市新规新增财务造假量化指标便是一次精准的“查漏补缺”——应对新情况设置新政策，同时与其他现有条款相互配合、相互协同，做到有错必罚，坚持过罚相当，确保既要“退得下”，还要“退得稳”。