深交所修订股票上市规则和退市公司重新上市实施办法

12月31日，深交所正式发布《股票上市规则（2020年修订）》《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《交易规则（2020年12月修订）》和《退市公司重新上市实施办法（2020年修订）》（以下统称退市新规），规则自发布之日起施行。深交所新闻发言人就市场关心的问题回答了记者的提问。

深交所指出，一是优化面值退市指标。二是新增“连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元”的退市指标。取消暂停上市和恢复上市，缩短退市流程。缩短退市整理期交易时间。

深交所新闻发言人就退市相关业务规则发布答记者问

一、请介绍一下深交所正式发布退市新规的意义、背景和目的。

答：退市制度是资本市场重要的基础性制度。本轮深化退市制度改革，是贯彻中央深改委、国务院金融委部署要求，落实资本市场全面深化改革总体方案的重点任务，是立足新发展阶段，构建与注册制相匹配的常态化退市机制的重大举措，是强化市场资源配置功能，促进“出口端”关键制度更加成熟、更加定型的重要安排，对提高上市公司质量、保护投资者合法权益等具有重要意义。在中国证监会统一部署和指导下，我所对退市相关业务规则进行了修订和完善。

一是贯彻落实新证券法，构建与注册制理念相匹配的退市机制。今年3月，新证券法正式施行，删除暂停上市、终止上市相关规定，同时授权交易所制定退市相关业务规则。今年8月，创业板改革并试点注册制平稳落地，为包括退市制度在内的存量市场基础制度改革进行了重要探索，积累了有益经验。目前创业板注册制运行平稳，初步经受住市场检验。此次退市制度修订，标准更多元、程序更简化，与注册制相匹配。

二是加快出清僵尸企业，通过市场化法治化方式提高上市公司质量。提高上市公司质量是资本市场各项工作的重中之重。2012年以来，退市制度历经三次重大改革。在此期间，深市退市实践取得重大突破，市场首单非标意见退市、首单五大安全领域重大违法退市、首单面值退市等相继落地。2019年以来，深市强制退市公司数量达到18家，多渠道退市公司数量创历史新高，退市改革效果显著。但对比境外成熟市场，仍然存在退市标准不尽合理、退市效率不高等问题，在一定程度上制约着上市公司群体质量的提高。此次退市制度改革直面“深水区”，将单一连续亏损指标改为扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合指标，将“持续经营能力”作为退市与否的重要衡量标准，同时进一步丰富了信息披露、规范运作重大缺陷退市指标内涵，着力推动空壳公司和僵尸企业风险有序出清，切实引导上市公司专注主业、规范经营，为促进实体经济高质量发展提供了有力支撑。

三是切实增强风险意识，引导形成“有进有退、进退有序”良好市场生态。作为落实本次退市改革的配套制度安排，拟增设风险警示板块，通过加强投资者适当性管理，优化退市股票交易机制等强化风险揭示，引导市场理性投资，压缩投机炒作空间，充分保护投资者合法权益。

二、近年来，深交所持续开展自律规则体系清理优化工作，加快构建透明高效、简明易行的规则体系。请问本次规则修订对深交所自律规则体系作了哪些优化完善？

答：深交所按照中国证监会关于开展证券期货规章制度系统性清理的总体部署开展自律规则清理优化，坚持整体规划与分类施策相统一、内容优化与形式改进相统一，“立改废”并举，认真贯彻落实新证券法要求，持续加强资本市场基础制度建设。

本次修订退市相关规则将“透明”的原则，“简明”的理念贯穿始终。第一，将《上市公司重大违法强制退市实施办法》《退市整理期业务特别规定》全面整合纳入上市规则和《交易规则》；将《关于创业板风险警示股票和退市整理期股票交易制度安排的通知》中的涨跌幅限制比例规定并入《交易规则》，实现同类事项同一规则，体系更精简、使用更便利。第二，借鉴首发审核机制，在《退市公司重新上市实施办法》中明确不予受理、中止审核、终止审核及不计入相关期限的具体情形，流程更透明、预期更稳定。第三，主板（含中小企业板）借鉴创业板做法，系统优化《股票上市规则》的退市章节体例，按照交易类、财务类、规范类、重大违法类等四类强制退市情形进行分节，每类情形对应的具体退市指标和退市流程在同一节中完整呈现，编排更合理、内容更清晰。

三、本次退市新规修订主要涉及哪些内容？预期达到什么效果？

答：本次主板（含中小企业板）修订借鉴了创业板注册制改革经验，对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优化，主要涉及以下三方面：

一是优化退市标准，畅通退出渠道。新增扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元、市值低于3亿元、信息披露或规范运作存在重大缺陷、半数以上董事无法对年报或半年报保证真实准确完整、重大财务造假退市量化指标、退市风险警示股票被出具保留审计意见等退市指标，完善面值退市指标有关表述，全面优化现有财务类、交易类、规范类和重大违法类四类强制退市指标体系。其中，财务类指标交叉适用，加速出清丧失持续经营能力的“空壳僵尸”企业。

二是简化退市流程，提高退市效率。取消暂停上市和恢复上市，退市流程大幅缩短。重大违法强制退市连续停牌时点从“知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效”，同时简化上市委审议程序。退市整理期从30个交易日缩减至15个交易日，取消交易类退市情形的退市整理期，同时放开首日涨跌幅限制，压缩投机炒作空间。此外，本次修订考虑到可转债兼具股票属性，同步取消可转债暂停上市，不再另行规定其终止上市条件，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

三是强化风险警示，引导理性投资。新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示(*ST)情形以及持续经营能力存疑、内控审计报告或鉴证报告被出具无法表示意见或否定意见两类其他风险警示（ST）情形，收紧违规担保其他风险警示情形的量化标准，扩大资金占用其他风险警示情形的主体范围。设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，对风险警示股票予以“另板揭示”，同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排，强化风险揭示和投资者保护力度。

前期创业板退市制度改革已基本落实了本轮改革的总体思路，本次修订进一步细化完善有关退市指标，优化退市实施程序。改革完成后，创业板与主板（含中小企业板）在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

四、深交所前期就修订退市新规向社会公开征求意见，请介绍一下征求意见及市场反馈情况。

答：退市制度改革是资本市场基础制度顶层设计的重要组成部分，需要平衡考虑各类市场主体的利益和关切，广泛凝聚市场共识，积极寻求最大公约数。遵循“开门立规”原则，2020年12月14日至28日期间，深交所通过设置征求意见邮箱，召开上市公司座谈会，收集上市委员会委员、券商、会计师事务所意见等多种方式，向全社会公开征求意见，共收到反馈意见两百余份。同时，为深入了解个人投资者对本次制度修订的意见建议，在证监会投保局的指导下，深沪交易所合作开展了面向个人投资者的问卷调查。截止目前，已回收有效问卷38203份。

总体来看，经过一年多的注册制实践，以及新证券法的施行，市场各方对把好“入口端”、畅通“出口端”有了广泛共识，对此次退市新规出台表示充分肯定和支持，86.4%的问卷调查受访者对此次修订都表示支持态度，认为这是加强资本市场基础制度建设的关键一环，有助于加速市场优胜劣汰、切实提高上市公司质量、改善资本市场整体生态环境，有助于推动构建更加成熟更加定型的资本市场基础制度，提升资本市场治理体系和治理能力现代化，进一步提升资本要素资源配置效率，激发市场主体活力，更好服务经济高质量发展。

同时，从促进制度更加完备、更有效率角度，各方也提出了一些宝贵意见建议，主要集中在新增的重大违法退市量化指标、财务组合指标营业收入扣除事项、主板与中小企业板交易类退市指标统一、过渡期安排等方面。例如，对于新增的重大违法“造假金额+造假比例”指标，建议进一步优化指标设置、加大对财务造假公司打击力度；对于“净利润+营业收入”组合财务指标，建议完善营业收入扣除标准；对于市值类退市指标，建议充分考虑设置标准；对于过渡期安排，建议明确重大违法和交易类指标适用问题等。此外，建议在加大退市力度的同时，应当完善投资者赔偿机制，加强对投资者合法权益的保护等。

五、请问根据征求采纳市场意见情况，本次正式发布的退市新规较征求意见稿主要有哪些调整？

答：深交所高度重视市场各方提出的意见建议。经认真研究、充分论证，同时结合监管实践经验，吸收采纳了反映较集中且合理可行的意见建议，对相关规则进行了进一步调整优化，主要涉及以下内容：

一是优化重大违法“造假金额+造假比例”退市指标。有意见提出，应当合理设定重大违法退市新增量化指标，严厉打击财务造假行为。我所经认真测算、充分考虑，将造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标，进一步从严收紧量化指标。具体调整为：“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算）”。

二是调整财务组合指标中营业收入扣除范围，强化相关信息披露要求。本次新增“净利润+营业收入”组合财务指标，同时要求公司应当扣除与主营业务无关的收入和无商业实质的关联交易收入。有意见提出，根据企业会计准则的规定，只有具有商业实质的业务才能确认为收入。我所采纳了相关建议，进一步明确“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”均应当扣除。同时，对于扣非净利润前后孰低者为负值的公司，应当在年度报告中明确披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，其年审会计师应当对此出具专项核查意见。公司出现应扣除情形但未按照规定扣除的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司股票交易实施退市风险警示或终止上市。

三是统一主板和中小企业板公司的交易类退市标准。有意见认为，中小企业板公司与主板公司设置两套交易类退市标准的必要性不强。我所采纳该建议，不另行规定中小企业板公司相关标准，与主板标准保持一致。

四是完善交易类退市指标过渡期安排。有意见指出，考虑到拟取消交易类退市指标的退市整理期安排，在新规发布施行前，股票收盘价触及原上市规则面值退市标准的，是否给予退市整理期交易机会尚不明确。从给予市场充分预期的角度出发，我所明确股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的，连续触及天数累计计算，按照原规则进入退市整理期交易。

此外，根据市场反馈意见和监管实践经验，我们对相关文字表述进行了优化完善，如进一步明确重大违法退市指标过渡期安排规则适用依据等。

六、市场对重大违法强制退市标准比较关注，请介绍一下本次重大违法强制退市标准修订的情况和有关考虑？

答：A股市场上市公司重大违法强制退市制度是一个渐进式完善的过程。2014年退市制度改革明确了重大违法强制退市的具体实施安排。2018年11月，我所发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《实施办法》）。《实施办法》以“是否具有持续上市地位”为导向，构建了涵盖欺诈发行、重大信息披露违法、五大安全领域违法等重大违法强制退市指标体系，施行两年多以来，有效发挥了市场出清作用。*ST长生作为首家五大安全领域重大违法退市，金亚科技、千山药机、*ST康得、*ST斯太因财务造假导致连续会计年度财务指标触及终止上市标准进入重大违法强制退市程序。

此次修订，在原有欺诈发行、欺诈重组上市、通过财务造假规避退市等重大违法退市标准基础上，进一步针对重大恶性财务造假行为新增“造假金额+造假比例”量化标准，其并非是对上市公司财务造假行为划出“安全界线”，而是在原有重大违法强制退市标准基础上的进一步补充完善，有利于提升重大违法认定标准和适用范围的完整性，也将与此前认定标准共同组成更为完善、更加严密、更具威慑力的重大违法强制退市指标体系，进一步强化重大违法退市的警示和出清作用。

重大违法强制退市情形中，欺诈发行的公司，获取上市地位时即存在瑕疵，对此实施退市能够维护整个市场诚实信用的基础，从严规范资本市场入口。对于年报财务造假规避退市的情形，公司通过财务造假隐瞒了已触及财务类退市指标而应当终止上市的事实，无论是从其自身财务状况，还是信息披露的合规水平来看，均已丧失上市地位。

对于设置重大财务造假退市量化指标，其逻辑是公司进行了严重扰乱市场秩序的重大财务造假，丧失基本的诚信，财务造假金额巨大，对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害，已不适合作为上市公司继续留在证券市场，有必要将其退市以维护市场秩序。

对于五大安全领域重大违法退市情形，主要是涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法情形。其逻辑在于五大安全领域的重大违法行为情节恶劣，严重损害国家利益和社会公共利益，对公司生产经营和上市地位造成严重影响，为维护公开、公平、公正的市场秩序，应当将丧失上市资格的公司股票清退出证券市场。

需要指出的是，退市不是惩治违法行为唯一的手段。监管执法既要“有错必罚”，也要“过罚相当”。资本市场是一个生态系统，市场参与主体的违规违规行为需要通过民事诉讼、行政处罚、刑事追责、集体诉讼、诚信档案等全方位立体式追责体系予以严肃惩戒，让相关责任人承担应有的责任。如近日第十三届全国人大常委会第二十四次会议审议通过的刑法修正案（十一）大幅提高对欺诈发行、信息披露造假等的刑罚力度，强化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究，充分体现打击财务造假等证券期货违法犯罪行为的态度和决心。

七、根据退市新规，上市公司持续亏损不再是退市指标，而此前的存量*ST公司即使继续亏损也有可能不再被实施暂停上市，请问针对“净利润+营业收入”组合财务标准和过渡期安排应如何理解？

答：此次用“扣非前后净利润孰低+营业收入”组合财务指标取代单一净利润持续亏损和营业收入指标，旨在通过多维刻画识别那些长期没有主业、持续依靠非经常性收益保壳的僵尸空壳企业，实现市场出清，同时给予主业尚未盈利的科技企业或因行业周期暂时亏损的公司一定发展空间，符合新证券法提出的“具备可持续经营能力”理念，也贴近成熟市场经验。本轮退市改革明确财务指标的退市标准，三类财务指标交叉适用，涉及多种排列组合，上市公司触及财务退市的情形更加多元，对僵尸空壳企业打击力度也更大。

八、退市新规自发布之日起施行，对存量暂停上市公司和风险警示公司的过渡期安排是如何考虑的？

答：为保障退市制度改革的稳步推进、维护市场的平稳运行，对于新规前股票已暂停上市和被实施退市风险警示或其他风险警示的公司，此次均设置了过渡期安排：

对于股票已暂停上市的公司，在2020年年报披露后，仍按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准，并按照前述规则及相关配套业务规则规定的程序实施恢复上市、终止上市。

对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的主板、中小板公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；根据2020年年报披露情况有以下四种处理方式：一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示；二是未触及新规退市风险警示情形但触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的，不实施暂停上市，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年报披露后按照新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；三是未触及新规退市风险警示情形且未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的，撤销退市风险警示；四是未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

九、财务类退市风险警示情形、退市指标及新增重大违法退市指标均以2020年为首个起算年度，具体如何理解？

答：财务类退市风险警示情形、退市指标从2020年开始起算，即依据公司2020年年报披露情况或行政处罚决定书认定2020年的违法行为判断其股票交易是否触及退市风险警示。例如，某公司2020年年报显示，其财务报告的审计意见类型为无法表示意见，其股票交易将被实施退市风险警示。又例如，某公司在2022年1月收到的行政处罚决定书显示，公司披露的2020年年报存在虚假记载，2020年实际净资产为负值，公司披露行政处罚决定书后其股票交易将被实施退市风险警示，待2021年年报披露后，判断公司股票是否撤销退市风险警示或者终止上市。

重大违法类退市指标新增“造假金额+造假比例”的量化指标，该指标考察的时间周期为两年，以2020年作为连续两年的首年。例如，某公司2020年、2021年连续两年达到“造假金额+造假比例”的量化标准，其股票交易将被实施重大违法强制退市。

十、公司披露2020年年报触及本次新增的两项其他风险警示情形的，其股票交易将被实施其他风险警示，具体如何理解？

答：本次新增“最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”两项其他风险警示情形，这两项情形均从2020年年报披露后开始适用，即2020年为前述“内部控制审计报告或鉴证报告意见类型”情形的“最近一年”，为前述“可持续经营能力”情形“最近三个会计年度”的第三年。

例如，某公司2020年内部控制审计报告被出具无法表示意见，其股票交易将被实施其他风险警示。又如，某公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2020年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的，其股票交易将被实施其他风险警示。

十一、对于新规施行前收到行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，如何适用相关规则？

答：对于新规施行前收到行政处罚事先告知书或行政处罚决定书的公司，按照本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的标准判断是否触及重大违法强制退市情形，并按照上述规则及相关配套业务规则规定的程序执行。

十二、对于新规施行后收到行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，如何适用相关规则？

答：对于新规施行后收到行政处罚事先告知书的公司，按照本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则（2018年11月修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》规定的标准判断其2015年至2020年是否触及重大违法强制退市情形，按照新规标准判断其2020年及以后年度是否触及重大违法强制退市情形。

例如，某公司在新规施行后收到行政处罚事先告知书和行政处罚决定书，显示其2016年至2019年连续四年亏损，按照《上市公司重大违法强制退市实施办法》《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的标准判断其触及重大违法强制退市情形。又如，某公司在新规施行后收到行政处罚事先告知书和行政处罚决定书，显示其2021年、2022年净资产为负值，按照新规标准判断其触及重大违法强制退市情形。

十三、《交易规则》在设立风险警示板的基础上，优化了风险警示股票的适当性管理和交易机制安排，请问相关安排具体何时施行？

答：《交易规则》自发布之日起施行。考虑到市场及会员业务技术准备情况，关于风险警示股票交易信息独立于其他股票分别揭示、普通投资者首次买入风险警示股票需签署风险揭示书以及风险警示股票单日买入数量限制的规定，实施时间另行通知。

十四、请介绍下退市新规正式出台后的工作安排？

答：本次退市新规的发布，标志着市场化、法治化、常态化的退市机制改革迈上一个新台阶，是新证券法实施背景下深化资本市场改革、完善市场基础制度的又一重大阶段性成果，有利于进一步维护证券市场秩序、保护中小投资者合法权益。退市新规在“十四五”开局之年正式实施，对做好2021年资本市场工作意义重大。下一步，深交所将认真践行“建制度、不干预、零容忍”九字方针和“四个敬畏、一个合力”工作要求，按照市场化、法治化、常态化要求，坚决扛起退市实施主体责任，坚定维护退市制度的严肃性和权威性，持续推动完善并购重组、破产重整制度，畅通多元化退出途径，努力打造体现高质量发展要求的上市公司群体，为打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场贡献力量。