违规担保“后遗症” 不断*ST长城保壳争分夺秒

本报记者 曹卫新

*ST长城违规担保事件的“后遗症”仍在不断显现。近日，正处于保壳关键时期的*ST长城（原名为长城影视）再收监管函。

监管函显示，因违规对外提供担保、持续经营能力重大不确定性等因素，中天运会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。*ST长城包括陈志永、蒋建林、陈向明、顾桂新、郑希来等在内的9名董事、监事成员在上述事件中未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。

深交所公开信息显示，2020年年初至今，深交所中小板公司管理部累计向*ST长城下发5次监管问询函。

违规担保引发连锁反应

2019年1月11日，长城影视向控股股东提供担保一事被“曝光”。当日晚间，公司发布一则重大诉讼公告。依据公告，2018年9月20日，长城集团与横琴三元勤德资产管理有限公司（简称“横琴三元”）签署了《合作框架协议》以及《借款协议书》，约定横琴三元向长城集团提供3.5亿元融资贷款。由于借款双方对核心条款的履行发生争议，横琴三元一纸诉状将长城集团以及旗下上市公司长城影视都告上了法庭。

上市公司之所以被起诉，起因是在长城集团向横琴三元提供的《担保函》里，长城影视作为担保方，对上述借款承担连带担保责任。从财务方面来看，3.5亿元担保金额占上市公司2017年末经审计净资产的比例达到53.68%，长城影视理应就该事项及时履行审议程序及信披义务。

2019年3月份，因未履行董事会、股东大会审议程序，违规对控股股东3.5亿元借款提供连带责任担保，且未按规定进行披露，江苏证监局对长城影视采取责令改正监管措施，将此记入证券期货市场诚信档案。2019年5月21日，深交所下发处分决定对长城影视、长城影视总经理胡晓芳、财务总监周满华给予通报批评的处分，对长城集团和实控人赵锐勇、长城影视董事长赵锐均给予公开谴责的处分。

进入2020年，违规担保风波引发的不利态势仍在向长城影视蔓延。2020年6月份，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示审计意见的基础为违规对外提供担保、持续经营能力重大不确定性、中国证监会立案调查、无法确定公司期末商誉减值计提、函证受限等。

基于会计师事务所无法表示审计意见的基础，深交所近日下发监管函表示，公司董事陈志永、蒋建林、陈军、于波，时任董事陈向明、顾桂新及公司监事郑希来、夏传宾、朱领未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了深交所相关规定，要求公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

“依据相关规定，董监高对公司负有勤勉尽责义务。从上市公司自身来讲，这也使为了防止公司治理结构出现一言堂现象，保持相互制衡关系，内部理应设置的一个自我约束机制。从外部来讲设有一系列的法律法规，如果相关人员触犯了相关的规定，情节严重的需要进行处罚，以起到法律的威慑作用。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《证券日报》记者采访时表示。

记者注意到，被点名的董事中，陈向明、顾桂新目前已离职。今年10月14日，公司公告称，董事会于10月10日收到顾桂新书面辞职报告，顾桂新因个人原因，申请辞去公司董事及董事会提名委员会委员职务，另一位董事陈向明在12月中旬也辞去了董事职务。

“影视借壳第一股”面临退市风险

12月14日晚间，酝酿已久的退市新规来了。沪深交易所先后发布退市新规（征求意见稿），优化了退市标准、退市程序等。由于公司2019年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，2018年度、2019年度*ST长城连续两个会计年度经审计后的归属于上市公司净利润为负值，2019年度归属于上市公司的净资产为负值，今年6月份，长城影视被实施退市风险警示，股票名称由“长城影视”变更为“*ST长城”。曾经的“影视借壳第一股”如今也面临着退市的风险。

东方财富Choice统计显示，近半年来，公司股价跌幅超过50%，从最高2.15元/股，下跌至最低1.03元/股，截至2020年12月28日收盘，公司股价报收于1.07元/股。

三季报的业绩往往是*ST公司能否成功保壳的前奏。财务数据显示，今年前三季度*ST长城归属于上市公司股东的净利润为-7440.13万元，全年业绩能否扭亏为盈公司尚未对此做出披露。

对此，*ST长城方面在接受《证券日报》记者采访时表示，公司积极应对遇到的暂时性困难和挑战，始终坚持回归主业。正在努力提高自身偿债能力，公司及子公司已成立专门的催收小组，对客户进行了走访，制定催收方案，加快应收账款的催收效率，同时，公司正在联合诸暨影视城购买方绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）与各债权人协商偿还方案，积极推进诸暨影视城的出售事宜。

*ST长城表示，投资拍摄的电视剧《人民总理周恩来》以及《热血枪手》均取得《国产电视剧发行许可证》，公司发行部门正在抓紧与央视、各大电视台洽谈发行事宜，将根据后续发行情况及会计准则的要求进行账务处理。

对于*ST公司保壳一事，第三方研究机构、透镜公司研究创始人况玉清持谨慎态度。况玉清认为，“加快退市、简化退市、应退尽退，这正是两大交易所正在着力推进的工作。此举其实就是为了防止一些公司变着法地进行一些没有价值的资本运作，这样其实是不利于资本市场健康发展的。对于存在可持续经营问题，同时公司治理体系又存在巨大缺陷的公司，如果触发退市条件的该退就退。”