监管新规强调独董独立性 独立董事不仅要“独”更要“懂”

本报记者 吴晓璐

“受人之托，忠人之事。”作为公司的管理和监督人员，董监高的业务素质和履职能力，直接影响了公司的治理水平。

近日，为了规范证券基金经营机构董监高及从业人员的任职和执业行为，促进证券基金经营机构合规、稳健运行，证监会起草了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）并公开征求意见。《管理办法》明确了董监高的基本职责，并强化了独立董事的职责。

市场人士认为，独立董事在公司治理体系中具有独特作用，《管理办法》有助于推动证券基金机构中独立董事的独立性和客观性，防止利益关联。进一步发挥独立董事的作用，监管层需强化独立董事制度，防止独董不懂、不独、被架空等问题。

独立董事存三大问题

《证券日报》记者据Wind资讯数据整理，截至11月23日，49家上市券商中，每家独立董事人数从2名至6名不等，平均独立董事人数为4名（中位数）。其中，独立董事人数为6名和5名的分别有2家、12家。公募基金公司中，大多独立董事人数在3名以上。

2001年实施的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》显示，上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事，且不得少于上市公司董事会人数的三分之一。今年7月份，证监会起草的《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（征求意见稿）显示，基金管理公司独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的三分之一。

“独立董事是公司治理中非常重要的一部分。”博时基金首席宏观策略分析师魏凤春对《证券日报》记者表示，从过去多年经验来看，我国独立董事存在三方面问题：一是，独立董事大多身兼数职，在多家公司兼职，精力分散。二是，很多独立董事是高校教授等，社会名望比较高，但对公司实际运行情况不是特别了解。三是，从实际情况来看，独立董事很少对董事会的决议发表不同看法，往往是沉默的少数。

“当前，证券基金行业独立董事需要进一步完善机制，推进其独立性、履责度和专业能力。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示。

最多在2家机构兼职

《管理办法》优化证券基金行业相关人员的任职程序和条件。除了需满足董监高一般规定外，独立董事还需要与拟任职证券基金经营机构无关联关系、利益关系，不在其他机构担任除独立董事以外的职务，且最多可以在2家机构担任独立董事。2006年实施的《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》亦显示，任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事。

田利辉认为，《管理办法》能够进一步推动独立董事的独立性和客观性，防止可能存在的利益关联。由于大多数证券基金行业中的公司并非上市公司，公司股东人数有限。故而，在实践中，不少公司的独立董事是由大股东遴选或推举，故而强调独立董事的独立性和客观性是非常必要的。进一步突出独立董事的独立性和客观性，新规对于中介机构行为合规、维护证券市场稳定和保护相关利益者利益重大。

在魏凤春看来，《管理办法》对独立董事的任职资格要求更加严谨，更加符合独立董事独立负责、代替投资者表达专业观点的制度要求。“希望独立董事是真正独立的第三方，与任职公司不存在关联关系或者利益关系，能够发挥独立意见，并且为自己的独立判断负责。这样的话，独董可以更好地发挥专业看法，为广大的投资者代言。”

对于如何进一步发挥独立董事的作用，田利辉认为，鉴于证券基金行业在我国资本市场发展中的重要角色和证券基金行业业务的专业复杂性，监管机构应该高度重视证券基金公司的独立董事制度，防止独立董事“花瓶化”。独立董事要懂证券基金业务，实现专业化，防止独立董事不懂问题；独立董事要独立客观，能够对公司重大事务进行审慎自主的判断，防止独立董事不独问题；独立董事要能够履责，防止部分公司通过信息遮蔽和业务绕道等方式，出现独立董事被架空问题。我国资本市场在证券基金行业独立董事制度建设和完善上，仍然任重道远。