大股东公开承诺变脸 合诚股份“搬石砸脚”

本报记者 李婷

大股东公开承诺说变就变，交易所问询火速送达。

在上市第四年，合诚股份就谋划控制权转让。蹊跷的是，前脚，6月29日，原实控人与另外7名股东刚宣布解除一致行动关系，并明确在未来12个月内并无增减持计划，且不向第三方转让控制权；后脚，9月7日，上述股东就拟与第三方签署股权转让协议，控制权即将发生变更。

对此，交易所要求上市公司说明在前期承诺下，相关股东仍与第三方签订控制权变更交易的原因及合理性，以及前期信息披露是否审慎，是否构成违法承诺等。

不减持承诺下转手出让控制权

公开资料显示，合诚股份属于工程技术服务业，主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料产业板块，公司于2016年6月28日上市。

在公司股权较为分散的背景下，2019年6月27日，黄和宾等8名股东签署了有效期为1年的一致行动协议，以实现对公司的共同控制。

不过1年后的2020年6月27日，在上述该协议到期后，8名股东不再续签，同时公司控股股东、实际控制人由上述8名自然人股东，变更为单一控股股东，实际控制人为黄和宾。

值得注意的是，原一致行动人为维护黄和宾控股股东与实际控制人地位，承诺无未来12个月内增减持公司股份的安排；同时不谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不与除黄和宾之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议。

不过，就在上述公告披露后，9月7日，公司股东黄和宾等7名股东与联发投资签署股份转让协议，拟以2.04亿元转让所持上市公司6.1%的股份，同时双方还签署了表决权委托，联发投资将实现对上市公司控制，厦门国资委将成为实控人。同日，合诚股份还发布了定增消息，拟向联发投资公开发行2600万股股份，募资3.95亿元。

是否涉嫌虚假陈述、构成违反承诺？

对此，9月11日交易所发来问询函，要求公司说明相关股东前期已明示不存在增减持股份计划，且承诺不与第三方签署控制权相关协议的情况下，仍推进本次控制权变更交易的原因及合理性，以及前期信息披露是否审慎，是否存在前后信息披露不一致的情形，相关行为是否构成违反承诺等。

北京安坤律师事务所合伙人律师苏少华对《证券日报》记者表示，从证券市场信息披露角度，公开承诺属于信息披露范畴，上市公司及控股股东等相关主体作为证券市场信息公开义务人，其公开的信息应当为投资者所信赖，并承担相应的法律责任。如果出现了信息披露不一致，违反公开承诺的情况，则意味着存在虚假陈述的嫌疑等。苏少华进一步表示，当然依据不同情节严重等情况，对于最终责任的认定仍需要有权威监管部门最终判定。

截至9月24日，合诚股份尚未回复交易所问询。《证券日报》致电公司公开电话，接线工作人员对记者表示，公司相关回复将按规定程序进行披露。

（编辑 田冬）