减少层级、归并整合，上交所“瘦身”监管规则体系

减少层级、归并整合、统一编号、明确标准，上海证券交易所（下称“上交所”）精简优化上市公司持续监管规则体系。

9月11日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（下称“《上市公司自律监管规则适用指引第1号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——上市公司规范运作》（下称“《科创板规则适用指引第1号》”）两项规则。

上市公司持续监管规则是股票市场基础制度的重要组成部分，也是上交所自律监管制度建设的一项重点工作。公司监管涉及的主体多、事项多，相应的规则体系也比较复杂。

今年以来，随着新《证券法》正式施行，上交所加大规则整合、优化力度，以打造简明、清晰、友好的持续监管规则体系。主要体现在以下五个方面：

一是减少层级。针对长期以来形成的基本规则、细则、指引、通知及指南组成的规则体系，减少纵向层级，逐步形成以股票上市规则为中心，以规则适用指引为辅助的持续监管规则体系。

二是归并整合。针对业务规则数量多、体系庞大的特点，将散见于不同规则的同类事项，实行横向归并，减少规则数量，便利查找使用，逐步形成由日常信披、公司治理和专项业务组成的分类体系。

三是统一编号。按照所属业务类别，对基本业务规则之下的规则适用指引、业务指南纳入编号管理，依序进行编号，方便市场主体识别和查询。

四是明确标准。将分散在业务通知、指南等较低位阶文件中的规范性要求进行全面梳理，废止其中不适应的规定，将实践中执行的合理的监管标准整合归并至规则适用指引中，向市场公开，杜绝“口袋规则”、“隐形门槛”。

五是简化规定。集中清理规则体系中，与投资者投资决策关联度不高的信息披露要求，删繁就简、有所侧重，减少不必要的信息披露成本，在满足投资者信息需求的前提下为上市公司松绑减负。

具体来看，《上市公司自律监管规则适用指引第1号》是以上交所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》为基础，整合吸纳了交易所层面与并购重组相关的8项信披规则。因为这其中有些规则制定时间较早，有的具有阶段性特征，有的已被后续的上位规则替代；对市场使用者而言，也存在部分规则较散，不便于投资者查阅使用等问题。

规则体系优化后，交易所层面并购重组信披专项业务形成“一本通”，更加便于上市公司熟悉使用。

另一方面，降低信披成本，满足市场多元需求。上交所结合市场形势发展和上市公司实际需要，从推动提高重组效率的角度，进一步简化部分场景下的信披要求。进一步体现分阶段披露的原则导向，也便于公司平衡好筹划重组和投资者知情权之间的关系。结合实践对公开招标、公开拍卖等特定程序资产交易的信披流程，提供多种披露时点供公司选择，避免因披露不清晰影响公司交易进程。

“经过优化体例结构、简化信披要求，将交易所重组信披要求纳入一项业务规则中，进一步为上市公司并购重组信息披露提供便利，降低信披成本，提高并购重组效率。”上交所相关负责人称。

本次发布的《科创板规则适用指引第1号》，归并整合了科创板复用主板的22项与规范运作相关的业务规则，并同步进行了3方面的优化。

一是有机整合。按规则逻辑，将不同事项分门别类进行有机整合。整合后的指引共282条，相对于整合前22项规则的530条，条文数目压缩近一半。

二是合理简化。充分尊重科创公司自主权，调整部分与注册制改革不适应的规则要求，保持科创公司内部治理灵活度。如对董事提名、选任、考核等部分公司治理内部事项，不再做出强制性规定，由公司根据实际需要在公司章程中予以明确。同时，考虑到红筹企业在公司治理方面的特殊性，做出必要的差异化规定。

三是突出重点。在整合、简化的同时，《科创板规则适用指引第1号》专设一章，对如何有效防范财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等投资者反映强烈的违法违规行为和重大风险事项，从公司治理、内部控制及关键少数职责角度，进行了集中规范，切实防范市场乱象在科创板重演。

此外，本次规则整合，还大幅简化了科创板7项常用公告格式指引，包括收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联交易、签订战略框架协议、增持、与私募基金合作投资等。

一方面，紧扣重大性原则，重点删减了一批冗余的信息披露要求，共计删除披露要求和列举事项100余项。如收购、出售资产公告中，删除交易背景、出售资产所得款项用途、自然人交易对方的性别和国籍等对投资决策影响较小的披露事项。另一方面，将要求披露的大量列举项，转化为原则规定+引导式建议。以对外投资公告为例，通过设立公司对外投资时，不再强制披露标的公司经营范围、注册资本、出资方式、管理层人员安排等事项，改为明确公告应当说明标的公司的基本情况，并允许公司结合重要性程度，有针对性地披露前述列举项中对投资决策有重大影响的事项。

另外，科创板作为增量改革的板块，在上市公司持续监管体系中，既有专用型业务规则，也适用部分通用型业务规则。对于通用型规则，上交所已在官网发布并持续更新《科创板上市公司持续监管通用业务规则目录》，以便于市场查询和知悉。此外，重新梳理了信息披露备忘录的名称与结构，发布了科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号，规则体系更为清晰、简明。

对于下一步，上交所称，该所将继续认真落实“建制度、不干预、零容忍”的要求，以加强公司治理和信息披露监管为重点，持续推进上市公司监管规则体系建设，构建层次分明、体例清晰、易懂好用的规则体系，为提高上市公司质量，更好地服务上市公司及其他市场主体，提供有效的自律监管制度支持。