疫情冲击美国IPO市场：“买壳”上市火热，SPAC并购将创纪录

新冠肺炎疫情给美国首次公开募股（IPO）市场带来剧烈动荡，那些原本计划今年进行IPO的企业怎么办？

在这一背景下，众多意图上市的公司纷纷“曲线救国”，通过与特殊目的的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，SPAC）合并而实现上市，此举使得市场交易火爆异常。在市场人士看来，与传统IPO上市相比，该方式的确存在一些优势，但也有不容忽视的风险。

SPAC并购交易有望创纪录

SPAC又称空白支票公司，通常由共同基金、对冲基金等募集资金而上市，只处理现金业务，没有任何其他业务。发起人将在纳斯达克或纽交所上市，以投资单元形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者，从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1~2股认股期权。上市后的主要任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司与其合并，使新的组合获得融资并上市。若24个月内没有完成并购，那么这家SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

近年来，高盛、花旗、黑石、文银国际等均发起参与过SPAC壳公司的交易。去年，太空旅游第一股——维珍银河（Virgin Galactic Holdings Inc）通过与公共投资工具社会资本（Social Capital Hedosophia Holdings，简称SCH）合并而成功借壳上市，获得广泛关注。

今年，疫情更是给SPAC上市添了一把火。根据Dealogic的数据，在刚刚过去的7个多月，截至上周，已有20家公司通过SPAC并购交易在美国公开上市，筹集了121亿美元。按此趋势，今年的筹资额有望突破去年创下的135亿美元的纪录。SPAC的IPO申请在同期所有美股IPO申请中占比高达33%。

电动卡车制造商Nikola Corp.和在线体育博彩平台Draft-Kings Inc.等明星初创公司今年均通过SPAC并购交易成功上市。医疗保健服务提供商MultiPlan Inc.近日也表示，正在与一家SPAC谈合并，交易金额为110亿美元，这将是有史以来规模最大的SPAC交易之一。电动汽车制造商Fisker Inc.也表示，将通过SPAC并购交易公开发行。

美国初创整车厂尼古拉汽车公司（Nikola）在今年3月宣布与VectoIQ合并，于上个月完成了交易。此后，市值飙升至195亿美元。尼古拉首席财务官布兰迪（Kim Brady）称，“我们之所以选择与SPAC合并的上市路径，是因为疫情令美股及IPO市场充满诸多不确定性。如果我们追求传统的IPO道路，那么我们如今还无法成为上市公司。”

上周，又有数起挂牌上市和提交上市申请的SPAC：13日，PTK收购公司登陆纽交所，筹资逾1.15亿美元。该公司首席执行官是知名私募基金凯桥资本（Canyon Bridge Capital Partners）联合创始人之一的Peter Kuo，曾领导过ARM、阿里巴巴、谷歌和德州仪器等科技企业的并购交易；14日，Artius Acquisition上市，募资7.245亿美元。同时，Churchill Capital Corp. IV递交了规模达10亿美元的IPO申请书，其出资人Michael Klein是SPAC领域著名的交易撮合者；15日，美国知名男装三大品牌之一Nautica创始人朱钦骐（David Chu）创立的SPAC公司D8 Holdings Corp.登陆纽交所，募资3亿美元。同时，前黑石集团管理合伙人朱钦（Chinh Chu）为CC Neuberger Principal Holdings II递交了IPO申请，这是其经手的第三个SPAC交易；16日，HPX Corp.在纽交所上市，其联席总裁Bernardo Hees是3G资本的合伙人。

伴随该市场的火热，甚至连个人投资者也对这种一度晦涩难懂的工具越来越感兴趣。在线平台Reddit在今年5月创建了一个专门针对SPAC的论坛，目前已有10000多名成员。

新近最受关注的SPAC申请莫过于美国对冲基金大佬阿克曼（Bill Ackman）的潘兴广场资本管理公司（PershingSquareTHSponsor LLC）。近日，阿克曼注册的SPAC PershingSquareTontineHoldings，Ltd.提交了修改后的IPO招股说明书，将IPO目标融资额从30亿美元提高到了40亿美元，招股价为每股20美元。这将会是历史上规模最大的SPAC。

优势与风险并存

城堡对冲基金美股交易员陈大龙在接受第一财经记者采访时表示，借壳SPAC上市与传统的IPO上市相比，存在一些优势，比如，IPO上市面临较大的不确定性，SPAC则仅需收购双方同意即可，不存在因其他原因导致的发行失败。其次，IPO需要管理部门审批，SPAC无需审批。并且，同样条件下，IPO审核进程至少需要一年，前期准备工作耗时久，而SPAC最短3个月即可完成上市。此外，交易所对拟IPO企业有明确的标准和要求，而SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业。

“从经济角度来看，IPO上市除承销费外，还有保荐费、律所和会所顾问费，SPAC则无需支付承销费，也无需支付挂牌上市的买牌费用。”他称，“公司IPO要参考行业估值，有时为方便融资甚至还要打一定折扣，SPAC估值前期较IPO低，但因为估值重点参考公司今后数年的业绩，二次融资金额会较传统IPO高。”

但市场上也不乏对借壳SPAC上市的担忧声，认为通过SPAC上市的公司没有像通过传统IPO那样受到严格审查，这给投资者带来了风险。

投资者组织健康市场协会（Healthy Markets Association）执行董事盖拉施（Tyler Gellasch）表示：“简化的流程给投资者做出明智的决定提供了更少的信息和时间。”

文银国际研报也罗列了8项借SPAC上市的风险。比如，SPAC公司是新成立的现金壳公司，没有实际业务，寻找目标公司可能会有困难，如果最终不能寻找到目标公司，则可能会使投资人的投资受到影响；公众股东无法实际接触并购标的，董事会对标的描述可能存在偏差； SPAC不少是外国私人发行人，在公司治理方面，其母国的实践与纳斯达克的实践有很大不同，这样可能没有只按照纳斯达克公司治理实践更容易保护投资者；SPAC公司可能会选择与目前董事或其他股东有关联的目标公司合并，这可能引发潜在的利益冲突等。