创业板首例借壳案尚存三大疑点，爱司凯头顶问号能过会吗？

头顶“首例创业板借壳案”的光环，爱司凯（300521.SZ）自发布筹划重组收购金云科技以来，已收获十连板。截至6月3日收盘，爱司凯上涨4.82%，报收于25.66元，换手率达23.14%。

然而，在十连板的背后，却是深交所三发重组问询函。事实上，在5月20日，深交所发的第一封问询函中，问题已经基本涵盖了爱司凯在重组预案中没有披露清楚的部分，但是，爱司凯的首次回复却存在回避问题，语焉不详，“仍需进一步核实”措辞。

以至于在第二、三次问询函中，深交所依旧将首次问询中没有回答的问题进一步重申、追问。

整体来看，三次问询，深交所主要聚焦了两大疑点：一是资产置入方金云科技的经营情况；二是金云科技在2018年1月至2019年5月期间发生过的三次股权转让的背景、目的、定价依据和估值。

第一个问题关系到金云科技的估值是否合理，第二个问题关系到借壳的背后，是否还存在其他有损中小股东的交易。

但这两大问题，爱司凯始终没有给予令人满意的答复，尤其是在并未详细知晓金云科技的经营情况的背景下，爱司凯就匆忙披露了金云科技的预估值为25亿元，并以此设计了包括重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金在内一整套的交易方案。

而且，更有意思的是，在交易所的不断发问下，还能十连板，并由此成为第三大疑点。

头顶三个问号，爱司凯还能够闯关成功吗？

上市4年就要卖壳

爱司凯成立于2006年12月18日，2016年7月5日深交所创业板上市，控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡，主业为工业打印。

5月20日，爱司凯发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称《预案》）：拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买金云科技100%股权，交易完成后，公司主营业务变更为第三方IDC服务商，控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海），实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉和张孝义。

金云科技是深圳一家IDC（互联网数据中心）服务商，在IDC的产业链中，主要由上游基础设施、中游IDC专业服务和下游终端客户构成，金云科技正处于中游部分，股权结构如下：

为了实现此次交易，《预案》设计的方案包括四部分：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份及支付现金购买资产；（四）募集配套资金。

在重大资产置换方面，爱司凯将与交易对方持有的金云科技100%股权进行资产置换，拟置出资产（爱司凯的资产）预估值为5亿元，拟置入资产（金云科技的资产）预估值为25亿元，预估值增值率为126.04%。

在股份转让方面，爱司凯控股股东爱数特向德同（上海）转让12268800股爱司凯股票，转让价格为9.30元/股，交易对价合计为1.14亿元。

在发行股份及支付现金购买资产方面，爱司凯拟以非公开发行股份、支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分，发行价格为9.30元/股。

在募集配套资金方面，爱司凯拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途。

上述交易完成后，爱司凯的股权结构如下：

避重就轻的回复

不过，就在《预案》发布之后，深交所重组问询函随之而来。

5月20日，第一份问询中，深交所主要是要求爱司凯补充事关交易的基础事实，焦点放在置入资产和置出资产的定价合理性上。

《预案》显示：拟置出资产的预估值为5亿元，拟置入资产的预估值为25亿元，预估值增值率为126.04%，但并未详细披露这5亿元和25亿元的得出依据，尤其是，是否存在置出资产低估，置入资产高估的情况。

尤其值得注意的是，2018年1月—2019年5月，金云科技曾发生过三次股权转让。

金云科技原名为深圳中兴金云科技有限公司，于2015年12月28日成立，是中兴通讯全资孙公司，一直到2018年1月，中兴通讯将其50%股权转让给新余德坤，50%股权转让给摩云投资。

2019年3月，摩云投资又将股权转让给了自己的其控股股东I-SERVICES，当年5月，新余德坤和I-SERVICES又拉来了一位股东，共青城摩云，并各出让了10%的股权。

这3次股权转让，《预案》只提及了转让比例，未提及具体价码，问询函要求详细披露这3次转让，尤其是，是否存在股权代持、关联关系等。

另外就是业绩，《预案》显示，金云科技主营业务为互联网数据中心业务和互联网接入业务，能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规划到设计及运营管理等全生命周期服务的能力。

但《预案》没有详细披露，金云科技究竟有何特别之处，以至于能够估值25亿？

更有意思的是，金云科技近三年的增长可谓惊人。《预案》显示，金云科技2017至2019年度营业收入分别为4820.75万元、10932.92万元、21526.09万元，净利润分别为-923.67 万元、3120.97万、7170.07万元，每年都能实现倍数级的增长。

5月22日，爱司凯在首次回复中详细披露了一些问题，但也回避了一些问题。

比如，补充披露了金云科技的股东背后的实际控制人，另外，就交易所关注的2018年1月金云科技第一股权转让中，金云科技的原股东中兴通讯与新股东新余德坤及摩云投资“未发现存在关联关系”。但没有进一步披露3次股权转让的背景和目的、定价依据及估值情况。

而关于金云科技的经营情况，更是在具体数据上语焉不详。

比如，金云科技各数据中心的机房面积、机柜机架数量、带宽容量规模、相关机房、设备、耗电情况、带宽的自有或租赁情况；净利润大幅增长的原因；毛利率与同行相比是否存在较大差异；合作客户和供应商情况；终端用户分类标准、数量及占比情况等，均没有说明，仅表示“仍需进一步核实”。

另外，对于金云科技的竞争优势，爱司凯的回复并非透彻。这样的一份回答，不仅深交所，即便是小散户，也都难以信服。

知情人数量增多的倒逼结果

5月26日，毫无意外，深交所第二份问询函来了，点名请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。对于第一次问询函中没有回答的股权转让问题、金云科技的经营情况再一次重申，另外，还要求补充爱司凯现有业务实在走不下去的原因。

在问询函的第13条，深交所问：针对我部前次问询事项，你公司在《回复公告》中多次表示公司仍需进一步核实。请说明本次重组上市事项筹划是否审慎，公司控股股东、实际控制人等是否勤勉尽责，是否存在迎合热点概念炒作股价的情形。

5月31日，爱司凯才进行了比较详细的回应，包括第一次股权转让原委、金云科技的经营情况。

另外，对于炒作质疑，爱司凯称，今年4月底合作方案就已经达成基本共识，但随着时间推移，知情人员数量逐渐增多，相关信息的保密难度将有所增加，所以就只能完成本次交易的相关信息披露工作。

但值得注意的是，爱司凯列举了5家具有可比性的上市公司，其2019年的IDC业务毛利率均值仅为38.15%，而金云科技高达53.06%，对此，爱司凯的解释是“口径不同”。

其中，有一家上市公司为奥飞数据，截至2019年末，金云科技自有机柜数量约为7100个，存量机柜数量与奥飞数据相当，但奥飞数据IDC营收规模却是金云科技的2倍。

另外，金云科技2019年前五名客户收入占比达7成，高度集中。

尽管一个月连收两份重组问询函，但并没有阻挡二级市场的热情，6月3日，深交所再发第三份问询函，问询函还是集中在两大疑点，即金云科技2018年1月的第一次股权交易以及具体的经营情况，尤其是毛利率为何高于行业内其他上市公司。

问询函还特别要求：请以通俗易懂的语言客观描述金云科技主营业务、业务模式、盈利模式等，核实是否涉及大数据、云计算、云安全、服务器出租及托管等业务，并充分提示风险。